חשבונאות רכישה - מדריך אנליסט למיזוגים ורכישות

מיזוגים ורכישות (M&A) מתרחשים כאשר עסקים מתחברים להשגת יעדים ארגוניים. ברכישה, חברה רוכשת נכסים של חברה אחרת סוגי נכסים סוגי נכסים נפוצים כוללים שוטפים, לא שוטפים, פיזיים, בלתי מוחשיים, תפעוליים ולא פעילים. זיהוי נכון וניתן לזהות פלחי עסק או חברות בת. במיזוג, חברה רוכשת חברה אחרת בשלמותה. בשני המצב, יש איחוד של עסקים. לצד מיזוגים ורכישות מיזוגים ורכישות מיזוגים תהליך מדריך זה מעביר אתכם בכל השלבים בתהליך מיזוגים ורכישות. למד כיצד מיזוגים ורכישות ועסקאות מסתיימים. במדריך זה נתאר את תהליך הרכישה מתחילתו ועד סופו, את סוגי הרוכשים השונים (אסטרטגיות לעומת קניות פיננסיות), את חשיבותן של סינרגיות,ועלויות העסקה מגיעות בעקרונות חשבונאיים מיוחדים. מדריך זה יכסה חשבונאות רכישות למיזוגים ורכישות.

תהליך חשבונאות הרכישה של הרכישה

ניתן לפרק חשבונאות על עסקת מימון ורכישה לשלבים הבאים:

1. זהה שילוב עסקי
2. זהה את הרוכש
3. מדוד את עלות העסקה
4. הקצה את עלות צירוף העסקים לנכסים נטו הניתנים לזיהוי ולמוניטין
5. חשבון עבור מוניטין חשבונאות ירידת ערך מוני ירידת ערך מוניטין מתרחשת כאשר ערך המוניטין במאזן של החברה עולה על הערך החשבונאי שנבדק על ידי רואי החשבון וכתוצאה מכך ירידת ערך או ירידת ערך. על פי סטנדרטים חשבונאיים, יש לשאת מוניטין כנכס ולהעריך אותו באופן שנתי. חברות צריכות להעריך אם ירידת ערך היא

מס '1 זהה שילוב עסקי

המטרה העיקרית של שילוב עסקי היא להשיג צורה כלשהי של סינרגיה. בשילוב, הרוכש מקווה ליטול את השליטה ברוכש. ניתן להשתמש במספר רב של אסטרטגיות משפטיות, מיסוי או עסקיות אחרות לבניית עסקת מימון ורכישה. בעת ניתוח מיזוגים ותשלומים, גישה מקובלת היא שיטת הרכישה, שבה העסקה נראית מנקודת מבט של הישות המשלבת שמזוהה כקונה. הרוכש נוטל על עצמו את השליטה בנכסים, בהתחייבויות ובכל חלקי עסק אחרים הנוגעים לפעילות הרוכש.

מס '2 חשבונאות רכישה - זהה את הרוכש

בכל שילוב עסקי, תמיד יש רוכש, הצד ששומר על השליטה בגוף המשולב. שליטה מוגדרת כ"כוח לשלוט במדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות או עסק כדי להשיג תועלת מפעילותה. " ברוב הצירופים, יש אומרים כי ישות קיבלה שליטה כאשר היא רוכשת יותר ממחצית מזכויות ההצבעה של הישות האחרת אלא אם כן חלק כזה אינו מהווה שליטה. למרות שזה עשוי להיות קשה לזהות רוכש בהשקעה ורכישה, האינדיקטורים של הרוכש עשויים לכלול:

• הישות עם השווי ההוגן הגדול יותר, אם יש הבדל משמעותי, עשויה להיות הרוכשת; אוֹ
• הישות שמוותרת על מזומנים או נכסים אחרים בעסקה עשויה להיות הרוכשת; אוֹ
• הישות שההנהלה היא השולטת הסופית בעסקה עשויה להיות הרוכשת

אלה רק חלק מהגורמים האפשריים בהערכת השליטה. גורמים רבים מעורבים בקביעת איזו ישות שבכוחו לשלוט בחברה שלאחר המיזוג.

קיימות גם רכישות הפוכות. ברכישה הפוכה, הרוכש הוא הישות שזכויות הון שלה נרכשו והישות המנפיקה היא הרוכשת. לדוגמא, גוף פרטי דואג "לרכוש" את עצמו על ידי גורם ציבורי קטן יותר כאמצעי להשגת רישום בבורסה. למעשה, הישות הפרטית היא הרוכשת אם בכוחה לשלוט במדיניות הפיננסית והתפעולית של ההורה החוקי. שים לב כי הרוכש לא צריך להיות הגדול מבין שתי הגופים.

# 3 חשבונאות רכישה - מדוד את עלות העסקה

עלות שילוב עסקים היא הסכום של:

• השווי ההוגן, במועד הרכישה, של נכסים, התחייבויות (שנוצרו או הונחו) ומכשירים הוניים שהונפקו על ידי הרוכש; ועוד
• כל עלות המיוחסת ישירות לצירוף העסקים.

מועד הרכישה הוא המועד בו השגת הרוכש למעשה את השליטה ברוכש. נכסים שהושגו והתחייבויות שהרוכש או נוטל עליהם חייבים להימדד לפי שווים ההוגן במועד הרכישה. אם נדחה עלות כלשהי של שילוב, השווי ההוגן של אותו רכיב נדחה מחושב על ידי ניכוי הסכומים שישולמו לערכם הנוכחי במועד הרכישה, כולל כל פרמיה או הנחה שעלולים להיגרם להסדר.

הכוונה לערך הוגן

המחיר שפורסם במועד ההחלפה של מכשיר הוני מספק את מדידת הערך הטובה ביותר והוא נפוץ, למעט בנסיבות נדירות. שיטות הערכה אחרות שיטות הערכת שווי בעת הערכת חברה לדאגה שוטפת קיימות שלוש שיטות הערכת שווי עיקריות: ניתוח DCF, חברות דומות ועסקאות תקדימיות. שיטות הערכת שווי אלה משמשות בבנקאות השקעות, מחקר אקוויטי, השקעות פרטיות, פיתוח חברות, מיזוגים ורכישות, רכישות ממונפות ומימון יש לשקול רק אם הרוכש יכול להוכיח כי המחיר שפורסם במועד ההחלפה הוא אינדיקטור לא אמין ל שווי הוגן ושראיות ושיטות הערכה אחרות מודדים באופן אמין יותר את השווי ההוגן. אם המחיר שפורסם במועד ההחלפה הוא אינדיקטור לא אמין,ניתן להעריך, למשל, את השווי ההוגן של אותם מכשירים על ידי התייחסות לעניין היחסי שלהם בשווי ההוגן של הרוכש או לפי הריבית הפרופורציונית בשווי ההוגן של הרוכש שהושג, לפי המדידה הברורה ביותר.

עלויות המיוחסות ישירות לשילוב העסקים

המיוחס ישירות לשילוב כולל דמי מקצוע המשולמים ל:

• רואי חשבון
• יועצים משפטיים
• מעריכים ויועצים אחרים המשפיעים על השילוב

על פי כללי חשבונאות רכישת M&A חדשים, העלויות מתייחסות כהוצאות בתקופת השירות. עלויות ניהול כלליות SG&A SG&A כוללות את כל הוצאות שאינן ייצור שנגרמו לחברה בתקופה נתונה. זה כולל הוצאות כמו שכר דירה, פרסום, שיווק, הנהלת חשבונות, התדיינות משפטית, נסיעות, ארוחות, משכורות ניהול, בונוסים ועוד. לעיתים, היא עשויה לכלול גם הוצאות פחת המוכרות כהוצאה כאשר הן נגרמות. עלויות ניהול כלליות, לרבות עלויות אחזקה של מחלקת הרכישה שאינן ניתנות למעקב אחר שילוב מסוים, אינן כלולות בעלות השילוב. במקום זאת הם הוצאות כאשר הם נוצרים. יתר על כן, עלויות שנגרמו על ידי התחייבויות פיננסיות אינן כלולות בעלות צירוף עסקים.במקום זאת יש לכלול אותם במדידה הראשונית של ההתחייבות.

עלויות רכישה נדחות ומותנות

ישנן נסיבות בהן עלויות הרכישה לא רק נדחות, אלא עשויות להיות תלויות באירועים עתידיים. אירועים כאלה קשורים לרוב לרווחיות העתידית של העסק הנרכש. המקרה נכלל בעלות הרכישה אם התשלום סביר וניתן למדוד אותו באופן מהימן. התמורה הנדחית מוחזרת לערך הנוכחי לקביעת השווי ההוגן שלה. שקול את הדוגמה הבאה:

Jenas PLC רוכשת את כל הון המניות הרגיל של Shearer Ltd. Shearer היה רווחי, עם הכנסה נטו ממוצעת לשנה של בין 2,950,000 ליש"ט ל -3,250,000 ליש"ט במהלך 8 השנים האחרונות.

ג'נאס הסכים כחלק מעלות הרכישה לשלם תוספת של 1,000,000 ליש"ט לבעלים הקודמים של Shearer אם בשלוש השנים הקרובות הרווחיות הממוצעת של Shearer תעלה על 3,000,000 £ ברמת הרווח הנקי.

בהתחשב ברווחיות ההיסטורית של שירר, סביר להניח שהתשלום יבוצע בעוד שלוש שנים. לפיכך, התמורה הניתנת לדחייה תיכלל בעלות הרכישה במועד הרכישה.

אם בשלב כלשהו ישנן עדויות המצביעות על כך שספק אם התשלום הנדחה לא ישולם (לא סביר), אז יש להתאים את עלות הרכישה באמצעות תיקון מוניטין אחר כך.

מנקודת המבט של בעלי המניות הרוכשת, רכישה עם הון שהונפק על ידי הרוכש טומנת בחובה סיכונים משלה. לדוגמא, הרוכש עומד בפני הסיכון שמכשירי ההון המונפקים על ידי הרוכש עלולים לאבד שווי. בחלק מהרכישות, הרוכש מסכים להנפיק מכשירים הוניים נוספים לרוכש אם השווי ההוגן של מכשירי ההון שניתנו בתחילה כתמורה לרכישה יורד מתחת לרמה מסוימת.

מס '4 הקצה את עלות שילוב העסק

על הרוכש, למועד הרכישה, להקצות את עלות שילוב העסק על ידי הכרה בנכסים המזוהים של הרוכש סוגי נכסים סוגי נכסים נפוצים כוללים שוטף, לא שוטף, פיזי, בלתי מוחשי, תפעולי ולא פעיל. זיהוי נכון והתחייבויות והתחייבויות תלויות אחריות תלויה התחייבות תלויה היא התחייבות פוטנציאלית שעלולה להתרחש או לא. הרלוונטיות של התחייבות מותנית תלויה בסבירות שהמגירה תהפוך להתחייבות בפועל, בעיתוי שלה ובדיוק בה ניתן לאמוד את הסכום הקשור בה. העומדים בקריטריונים להכרה, על פי ערכם ההוגן באותו מועד. הבדלים בין עלות הצירוף העסקי לבין עניין הרוכש בשווי ההוגן הנקי של הנכסים, ההתחייבויות הניתנים לזיהוי,יש להתחשב בהתחייבויות תלויות כמוניטין.

על רוכש להשתמש בהערות הבאות כדי לקבוע את השווי ההוגן:

חשבונאות רכישה - הכרה בנכסים והתחייבויות שנרכשו

על הרוכש להכיר בנפרד את הנכסים, ההתחייבויות וההתחייבויות המותנות של הרוכש במועד הרכישה רק אם הם עומדים בקריטריונים הבאים באותו מועד:

• במקרה של נכס, למעט נכס בלתי מוחשי, סביר להניח כי כל היתרונות הכלכליים העתידיים הנלווים אליו יזרמו לרוכש, וניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן.
• במקרה של התחייבות, למעט התחייבות מותנית, סביר להניח שיידרש מיצוי של משאבים המגלמים יתרונות כלכליים להסדרת ההתחייבות, וניתן למדוד את שוויה ההוגן באופן מהימן.
• במקרה של נכס בלתי מוחשי או התחייבות תלויה, ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן.

דוח רווח והפסד של הרוכש דוח רווח והפסד דוח רווח והפסד הוא אחד הדוחות הכספיים המרכזיים של החברה המציגים את הרווח וההפסד שלהם לאורך תקופה מסוימת. הרווח או ההפסד נקבע על ידי לקיחת כל ההכנסות והפחתת כל ההוצאות מפעילות תפעולית ולא תפעולית. דוח זה הוא אחד משלושה דוחות המשמשים הן במימון תאגידי (כולל מודל פיננסי) והן בחשבונאות. צריך לשלב את הרווחים וההפסדים של הנרכש לאחר מועד הרכישה על ידי הכללת ההכנסות וההוצאות של הרוכש על בסיס עלות הצירוף העסקי לרוכש.

הנכסים וההתחייבויות הניתנים לזיהוי

בכפוף לקריטריוני ההכרה, הרוכש מכיר בנפרד, כחלק מהקצאת עלות השילוב, רק בנכסים הניתנים לזיהוי, בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות של הרוכש שהיו קיימים במועד הרכישה. לכן על הרוכש:

• הכרה בהתחייבויות לסיום או להפחתת פעילויות הרוכש כחלק מהקצאת עלות הצירוף. הדבר מוכר רק כאשר לרוכש יש, במועד הרכישה, חבות קיימת בגין ארגון מחדש בחשבונותיו
• לא מכיר התחייבויות בגין הפסדים עתידיים או עלויות אחרות שצפויות להיגרם כתוצאה מהצירוף העסקי.

הנכסים הבלתי מוחשיים של הרוכש

על רוכש להכיר בנפרד נכס בלתי מוחשי של הרוכש במועד הרכישה רק אם הוא עונה להגדרת נכס בלתי מוחשי:

• ניתן לזיהוי נפרד
• משאב שנשלט על ידי הישות
• מקור אפשרי לתועלות כלכליות עתידיות
• ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן

נכס עומד בקריטריון הזיהוי בהגדרת נכס בלתי מוחשי אם הוא:

• ניתן להפרדה (ניתן למעקב); אוֹ
• נובע מזכויות משפטיות חוזיות או אחרות

לצורך זיהוי, נפרדים הפרדות, כמו גם זכויות חוזיות וחוקיות. עקרונות החשבונאות נועדו לשקף כי שווי ההון העצמי של הישות בא לידי ביטוי בערך הנכסים הבלתי מוחשיים שלה. על פי כללי חשבונאות קודמים, הזיהוי של נכסים נטו נפרדים הסתמך רק על יכולתו של הישות לזהות נכס או התחייבות בנפרד. כללי החשבונאות הנוכחיים בוחנים את הסכום שרוכש מוכן לשלם עבור רכישה ומקצים אותו באמצעות מערך יסודי יותר של קריטריונים להכרה בנכסים בלתי מוחשיים.

שים לב שלא צריך להכיר בנפרד את כל הפריטים הנחשבים כמוסיפים ערך לישות המדוברת. זה בדרך כלל משום שהישות אינה שולטת במשאב המדובר. לדוגמא, הכישורים של כוח אדם המגולם בקבוצת אנשים אינם עונים על הגדרת הנכס הבלתי מוחשי, מכיוון שלישות לרוב אין שליטה מספקת במעשי הקבוצה.

מחקר ופיתוח בתהליך

על פי תקני IFRS IFRS תקני IFRS הם תקני דיווח פיננסי בינלאומיים (IFRS) הכוללים מערך כללי חשבונאות הקובעים כיצד נדרשים דיווח על עסקאות ואירועים חשבונאיים אחרים בדוחות הכספיים. הם נועדו לשמור על אמינות ושקיפות בעולם הפיננסי, ויש להוציא הוצאות במהלך המחקר של פרויקט מחקר ופיתוח (IPRD) בתהליך. עם זאת, הוצאות עוקבות בשלב הפיתוח של פרויקט (פיתוח מסחרי של ידע מחקרי קיים) עשויות להיות מהוונות לאחר הרכישה. לפי GAAP של ארה"ב, לא מתייחסים להוצאות העבר למחקר ולא לפיתוח כנכס נפרד שנרכש כחלק מהרכישה.

נכסים בלתי מוחשיים מוכרים בנפרד

• שמות מסחריים
• הסכמי אי תחרות
• רשימות לקוחות
• רישוי
• טכנולוגיית פטנט

מס '5 רכישת חשבונאות עבור מוניטין

במועד הרכישה יש להכיר במוניטין של הרוכש מוניטין הנובע מצירוף העסקים כנכס בלתי מוחשי. הנכס נמדד כעודף עלות הרכישה על פני האינטרס של הרוכש בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שנלקחו.

סיכום מפורט של חישוב המוניטין מתואר להלן:

המוניטין יושב כנכס בלתי שוטף בלתי מוחשי במאזן של הישות הרוכשת. הוא אינו מופחת אך נבדק לירידת ערך מעת לעת.

הנחות ברכישות (מוניטין שלילי)

מוניטין שלילי נוצר כאשר עלות הרכישה של צירוף עסקים נמוכה מהשווי ההוגן של הנכסים נטו שנרכשו. אם החישוב הראשוני של המוניטין נחשב לנכון, מוניטין המוניטין השלילי מוכר רווח בדוח רווח והפסד. עודף שלילי מוכר מיד ברווח או הפסד לתקופה.

עניין מיעוט בחשבונאות רכישה

אינטרס מיעוט הוא חלק מהרווח וההפסד והנכסים הנקיים של חברת בת המיוחסים לאינטרסים הוניים שאינם בבעלות, באופן ישיר או עקיף באמצעות חברות בנות, על ידי האם.

שקול את מבנה הקבוצה להלן. חברת האם מחזיקה ב 75% מההון המניות של החברה הבת. שאר הון המניות המצביע של החברה הבת הוא בבעלות צדדים חיצוניים לבעלי המניות בקבוצה.

עניין המיעוט בדוח רווח והפסד מייצג ניכוס רווח שבבעלות צדדים מחוץ למבנה בעלי המניות בקבוצה.

דוגמה מקיפה יותר לעניין מיעוט זמינה במדריך ההדרכה המלא לבנקאות השקעות.

משאבים נוספים

תודה שקראתם את החלק הזה בספר בנקאות השקעות בחינם של פיננסים. השקעות בנקאות ידנית הספר של בנקים להשקעות בחינם הוא זמין לכל אחד להורדה כקובץ PDF. קרא על חשבונאות, הערכת שווי, דוגמנות פיננסית, אקסל וכל הכישורים הנדרשים כדי להיות אנליסט בנקאות השקעות. מדריך זה הוא 466 עמודים של הוראות מפורטות שכל שכיר חדש בבנק צריך לדעת כדי להצליח בחשבונאות הרכישה למיזוג או לרכישה. כדי להמשיך וללמוד ולקדם את הקריירה שלך, משאבי האוצר הבאים יעזרו לך:

• מדריך דוגמנות פיננסית מדריך פיננסי חינם מדריך דוגמנות פיננסי זה מכסה טיפים של Excel ושיטות עבודה מומלצות לגבי הנחות, נהגים, חיזוי, קישור שלושת ההצהרות, ניתוח DCF ועוד
• מהי סינרגיה? סינרגיה סינרגיה היא הרעיון שכל ישות שווה יותר מסכום החלקים. ההיגיון הזה הוא בדרך כלל כוח מניע מאחורי מיזוגים ורכישות (M&A), כאשר בנקאי השקעות ומנהלי חברות משתמשים לעיתים קרובות בסינרגיה כרציונל לעסקה.
• מיזוג סטטוטורי מיזוג סטטוטורי במיזוג סטטוטורי בין שתי חברות (כאשר חברה A מתמזגת עם חברה B), אחת משתי החברות תמשיך לשרוד לאחר השלמת העסקה. זוהי צורת שילוב נפוצה בתהליך מיזוגים ורכישות.
• M&A Glossary M&A Glossary M&A מילון מונחים של מונחים והגדרות לעסקאות מיזוגים ורכישות. התנאים הם מקורס הדוגמנות הפיננסית המתקדמת של האוצר, דוגמנות M&A