מבנה רכישה - הגדרה, סוגים, מסירות מפתח

מבנה הרכישה מוגדר כמסגרת או הסדר כללי לפיו תתארגן רכישת חברה. מבנה הרכישה בעצם מפרק את הערך הארגוני ערך הארגון ערך הארגון, או שווי המשרד, הוא כל הערך של חברה השווה לערך ההון העצמי, בתוספת חוב נטו, בתוספת כל עניין מיעוט, המשמש בשווי. זה מסתכל על שווי השוק כולו ולא רק על שווי ההון העצמי, כך שכל אינטרסים הבעלות ותביעות הנכסים הן מחוב והן מההון כלולים. של החברה למרכיבים שאינם מזומנים ותמורה למזומן. תמורה שאיננה במזומן עשויה לכלול החזרות של ספק, הון עצמי מגולגל, רווחים רווחיות רווחיות היא מנגנון הקצאת סיכונים עבור הרוכש, כאשר מחיר הרכישה מותנה ב"ביצועים העתידיים "של חברת היעד וכו '

בנוסף, מבנה הרכישה מציין גם אם עסקת הרכישה היא נכס או עסקת מניות עסקת נכס עסקת נכס מתרחשת כאשר קונה מעוניין לרכוש את הנכסים התפעוליים של עסק במקום מניות. זהו סוג של עסקאות M&A. מבחינת חוקיות, עסקת נכסים היא כל העברה של עסק שאינו בצורה של רכישת מניות. , הנכסים שייכללו ואלה שלא יכללו, כל אופציות למניות, הסדרים לאחר הרכישה וכל תנאי אחר שישפיע על המוכר או על הקונה. מבנה הסדר הרכישה עשוי להיות שונה בהתאם ליעדים המיידיים והארוכים של הצדדים המעורבים.

סוגי מבני רכישה

בדרך כלל ישנן שלוש חלופות ביחס לבניית עסקת מיזוג או רכישה:

1. רכישת מניות

ברכישת מניות, הרוכש רוכש את מניות חברת היעד מבעלי המניות שלה. חברת היעד תישאר שלמה, אך כעת היא תהיה בבעלות חדשה. הרוכש רוכש את כל חלקי ההצבעה של המוכר או את רובם. ביסודו של דבר, הקונה מחזיק בכל הנכסים וההתחייבויות של המוכר. הרוכש צריך לשאת ולתת על המצגים וההתחייבויות. החזרות וההתחייבויות התגובות וההתחייבויות מתייחסות להצהרות עובדות שהמוכר מצהיר כחלק מהניסיון לשכנע את הקונה לרכוש את העסק שלו. כל אחד מהצדדים בעסקה מסתמך על האחר שיספק מידע אמיתי אודות העסקה. המוכר נותן הבטחה כי העסק שווה את ההשקעה בנוגע לנכסים וההתחייבויות של העסק כדי להבטיח שהחברה היעד תובנה בצורה מדויקת ומלאה.

רכישות מניות מועילות בדרך כלל למוכרים. הרווחים ממכירה ממוסים בדרך כלל בשיעור רווחי הון נמוכים וארוכי טווח. יתר על כן, מכירות כאלה פחות משבשות את העסק השוטף של החברה. עבור קונים, רכישת מניות היא יתרון מכיוון שהמוכר ממשיך להיות אחראי על הפעולות, מה שהופך את האינטגרציה לזולה יותר וקצרה יותר. הבעלים של הקונה הוא בכל הנכסים, החוזים והקניין הרוחני, מה שמקל על הפקת הערך מהרכישה.

גם משא ומתן לרכישת מניות נוטה להיות פחות שנוי במחלוקת. חסרון אחד הוא שמכיוון שכל ההתחייבויות הלא מוכנות של המוכר נרכשות על ידי הרוכש, הקונה עלול להיאלץ לרשת בעיות כלכליות ומשפטיות, אשר בטווח הארוך מקטינות את ערך הרכישה. יתר על כן, אם הישות המוכרת מתמודדת עם בעלי מניות נבדלים בעל מניות פעיל בעל מניות פעיל הוא בעל מניות בתאגיד המנסה להשתמש במניות ההון שלו בחברה להשגת יעדים מסוימים. המטרה העיקרית של בעלי המניות הפעילים היא להביא לשינוי בתוך החברה או למענה. הם מתכוונים להשפיע על התנהגותה של חברה, רכישת מניות לא תמנע מהם ללכת.

2. רכישת נכס

ברכישת נכס, הקונה קונה רק את הנכסים וההתחייבויות המפורטים במדויק בהסכם הרכישה. המבנה רצוי לקונים מכיוון שהם יכולים לבחור רק את הנכסים שהם רוצים לקנות ואת ההתחייבויות שהיו רוצים לקחת עליהם. קונים משתמשים לרוב ברכישת נכס כאשר הם רוצים לרכוש יחידה עסקית או חטיבה אחת בתוך חברה.

התהליך יכול להיות מורכב ועתיר זמן בשל המאמץ הנוסף הדרוש במציאת והעברת הנכסים שצוינו בלבד. בדרך כלל, הרוכש ירכוש את רוב נכסי המוכר תמורת תשלום במזומן או תמורת מניותיו, ויתעלם מכל ההתחייבויות הקשורות לנכסים. עם זאת, קונים עלולים לאבד נכסים חשובים שאינם ניתנים להעברה, כגון אישורים או רישיונות.

שיטת רכישת הנכס אינה מועדפת על ידי המוכרים, מכיוון שהם עלולים להתמודד עם השלכות מס שליליות בגלל הקצאת מחיר הרכישה לנכסים. לאחר המכירה, הישות המוכרת תמשיך להתקיים באופן חוקי, אם כי במקרים רבים היא תסיים את פעילותה מיד עם סיום העסקה.

3. מיזוג

במיזוג, שתי חברות מובחנות מתאחדות כדי ליצור ישות משפטית משולבת אחת, ובעלי המניות של חברת היעד משיגים מזומנים, מניות החברה הרוכשת או שילוב של שניהם. חברת המוכר או חברת הקונה מורכבות מחדש, או שהקים ישות חדשה. היתרון העיקרי של מיזוג הוא שבדרך כלל הוא זקוק לאישור של רוב בעלי המניות של חברת היעד בלבד.

מיזוג הוא בחירה מצוינת אם ישנם בעלי מניות רבים בחברת היעד. התהליך פשוט יחסית. כל החוזים, כמו גם ההתחייבויות, מועברים לחברה החדשה. לפיכך, נדרש משא ומתן מינימלי לגבי התנאים. החיסרון במבנה הרכישה הזה הוא שאם נוצר חסם מספיק גדול, בעלי המניות המסתייגים מסוגלים לסכל את המיזוג בכך שהם מחליטים להצביע נגדו.

Takeaways מפתח

למרות שכל עסקת מימון ורכישה היא ייחודית בדרך כלל, כולן מורכבות משילוב אחד או משילוב שלושת מבני הרכישה הראשוניים: רכישת נכסים, מיזוג חברות או מכירת מניות. עסקאות מכירת מניות כוללות רכישת כל הישות העסקית, כולל הלוואות עתידיות, התחייבויות וחייבים. ישות שנמכרה רשאית להמשיך כחברה בת בבעלות מלאה של החברה שרכשה אותה או שהיא תמוזג במועד הסגירה.

רכישות רכישת נכסים מורכבות בדרך כלל מקניית נכסים יקרי ערך בלבד, בעוד שהישות המשפטית של החברה המוכרת עשויה להישמר על כנה. נכסים כאלה עשויים לכלול צמחים, רכוש, מלאי פיזי, מותגים, רשימות לקוחות, שמות מסחריים / מוצרים, סימנים מסחריים, פטנטים ומוצרים בלתי מוחשיים.

כל חברה השוקלת מכירה או קנייה צריכה להבין את ההבדלים בין סוגי העסקאות השונות. בחירה שגויה עלולה להוביל לחסרונות מס, לקשיים במשא ומתן, ואף לסכל את השלמת העסקה.

בחירת מבנה רכישה אידיאלי היא תהליך מסובך מכיוון שלקונים ומוכרים יש בדרך כלל שיקולי מס, משפטיים ופיננסיים מנוגדים. למשל, קונה שמעדיף רכישת נכס עשוי להזדקק להציע מחיר גבוה יחסית או וויתורים אחרים על מנת שמוכר לטובת עסקת מניות יקבל את פורמט רכישת הנכס. הויתורים שהישות מוכנה לעשות תלויים בעיקר ביעדיה האסטרטגיים.

עבור קונים המעוניינים לרכוש את עסקי המוכר, את העובדים והמוניטין הטובים ביותר, האפשרות הטובה ביותר, אם כי לא בהכרח היקרה ביותר, עשויה להיות מיזוג ישר. בעל מכר שרוצה לפדות במהירות במהירות, בדרך כלל ימצא שמכירת נכסים תהיה אטרקטיבית יותר מעסקת מניות.

בשל האופי המאתגר של משא ומתן על מבנה הרכישה, חשוב לעבוד עם יועצי מיומנויות ורכישות מיומנים.

קריאות קשורות

האוצר מציע את הסמכת ה- FMVA® ™ FMVA® Analyst for Modelling & Valuation Analyst. הצטרף ל -350,600 סטודנטים + עובדים שעובדים בחברות כמו אמזון, JP Morgan ותכנית הסמכה של פרארי למי שמעוניין לקחת את הקריירה שלהם לשלב הבא. כדי להמשיך וללמוד ולקדם את הקריירה שלך, משאבי האוצר הבאים יעזרו לך:

• שיקולים והשלכות M&A שיקולים והשלכות M&A בעת התנהלות M&A על החברה להכיר ולבדוק את כל הגורמים והמורכבות הנמצאים במיזוגים ורכישות. מדריך זה מתאר חשוב
• מבנה עסקות M&A מבנה עסקאות M&A מבנה עסקות M&A הוא הסכם מחייב בין הצדדים במיזוג או ברכישה (M&A) המתאר את הזכויות והחובות של שני הצדדים. במילים פשוטות, ניתן לכנות מבנה עסקה כמו התנאים וההגבלות של M&A.
• ערך עצמאי ערך עצמאי ערך עצמאי הוא שיטת הערכה הקובעת את שווי החברה בערכה הנוכחי לפני עסקת מיזוג ורכישה. זה רגיל
• סוגי מיזוגים סוגי מיזוגים מיזוג מתייחס להסכם שבו שתי חברות מתאחדות להקים חברה אחת. במילים אחרות, מיזוג הוא שילוב של שתי חברות ליישות משפטית אחת. במאמר זה נבחן סוגים שונים של מיזוגים שחברות יכולות לעבור. סוגי מיזוגים ישנם חמישה סוגים שונים של מיזוגים