כלל רבלון מתייחס לניגודי אינטרסים כאשר האינטרסים של הדירקטוריון מתנגשים עם חובת הנאמנות שלהם. באופן ספציפי, כלל רבלון נבע מהשתלטות עוינת השתלטות עוינת השתלטות עוינת, במיזוגים ורכישות (M&A), היא רכישת חברת יעד על ידי חברה אחרת (המכונה הרוכש) על ידי מעבר ישיר לבעלי המניות של חברת היעד. , או באמצעות הצעת מכרז או באמצעות הצבעת מיופה כוח. ההבדל בין עוין לידידותי. לפני ההשתלטות עצמה, חובת הדירקטוריון היא להגן על החברה מפני ההשתלטות. ברגע שההשתלטות נחשבת קרובה, לעומת זאת, חובת הנאמנות שלהם עוברת לאחת להבטיח את הערך הגבוה ביותר עבור בעלי העניין שלהם.
שלטון רבלון וניגודי עניינים
ברוב המקרים, לאחר השתלטות עוינת, רוב הדירקטורים מאבדים את מקום עבודתם. כתוצאה מכך הם ממשיכים להתנגד למאמצי השתלטות עוינת. הם מנסים לחפש תנאי השתלטות ידידותיים יותר, אולי מנסים להשיג אביר לבן אביר לבן אביר לבן הוא חברה או אדם שרוכש חברת מטרה שקרובה להשתלט על ידי אביר שחור. השתלטות על אביר לבן היא האופציה המועדפת על השתלטות עוינת על ידי האביר השחור, שכן אבירים לבנים מבצעים 'רכישה ידידותית' על ידי שמירה כללית על הצעת צוות הניהול הנוכחי. אולם נוהג זה עשוי להתנגש עם חובת הנאמנות שלהם להבטיח את הערך הגבוה ביותר עבור בעלי המניות שלהם.
במטרה להגן על רווחתם, הדירקטורים עשויים לדחות הצעה עם תשואות גבוהות על השקעת המניות לטובת מציע נמוך יותר שמבטיח להם חבילת עבודה בטוחה או מצנח זהב מצנח זהב מצנח זהב, במיזוגים ורכישות (M&A ), מתייחס לפיצוי כספי גדול או הטבות משמעותיות המובטחות למנהלי החברה עם סיום לאחר מיזוג או השתלטות. ההטבות כוללות פיצויי פיטורים, בונוסים במזומן ואופציות למניות. . אמנם, מבחינה היסטורית, החוק הגן על פעולות הדירקטורים, אך כלל רבלון קבע את התקדים המשפטי למקום בו חובת הנאמנות של דירקטור טמונה במצבים כאלה.
כלל רבלון: אפוטרופוסים ומכירות פומביות
כדי להדגים את כלל רבלון, במאים יכולים לקחת על עצמם שני תפקידים ספציפיים. התפקיד הראשון הוא תפקיד של אפוטרופוס, כאשר על הדירקטורים מוטלת חובת זהירות כלפי החברה, הנהלתה וצוותיה. חובת הדירקטורים היא להבטיח תמיד כי בעלי המניות מרוויחים את ערכם הגבוה ביותר. כאשר מדובר ב"עסק כרגיל "ואין השתלטות קרובה, המשמעות היא להבטיח שהחברה פועלת במיטבה וכי החברה מוגנת מפני כל השתלטות כזו.
התפקיד השני הוא תפקידו של מכירה פומבית. כאשר ההשתלטות כמעט מובטחת, חובת הדירקטורים עוברת למציאת השווי הגבוה ביותר עבור בעלי המניות בחברה. דירקטורים חייבים לנסות למכור את החברה למציע הגבוה ביותר.
התקדים שקבע את כלל רבלון
Revlon, Inc. נ 'MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
המקרה המפורסם של כלל רבלון הבהיר את הפעולות שעל הדירקטורים לנקוט באפוטרופוסים וכמכרזים. בהשתלטות עוינת, החלטות הדירקטורים נתונות לבדיקה מכיוון שהן יכולות להעמיד את הון בעלי המניות. באופן ספציפי, דירקטורים מתמודדים עם חובות סותרות לפעול כמכרזים (ערך גבוה ביותר עבור החברה) ואפוטרופוסים (המצב הטוב ביותר של החברה).
במקרה 1985, גאוות מזווה (מקאנדרוז & פורבס אחזקות, Inc) הייתה מעוניינת לקנות את רבלון, Inc . משא ומתן על תהליך ההשתלטות, אך לא הושגה החלטה קונקרטית. כתוצאה מכך החלה Pantry Pride בהשתלטות עוינת, אך הדירקטורים של רבלון הגיבו בתוכנית רכישה חוזרת של מניות בשווי גבוה יותר ממה שהרוכש הציע. בינתיים, מנהלי רבלון החלו לנהל משא ומתן על השתלטות ידידותית עם פורסטמן ליטל ושות '.
גאוות המזווה נפגעו ממעשי הדירקטורים ותבעו צו על מעשיהם. עיקר הוויכוח של החברה התבסס על העובדה שהדירקטורים סירבו בתחילה לקבל הצעת מכרז שתועיל לבעלי המניות פרמיה. באותה תקופה הציעה Pantry Pride לקנות מניות רבלון ב -58 דולר, יותר מ -10 דולר מעל שווי השוק שלהן.
שלטון שלטון רבלון
בפסק דינו הגיע בית המשפט למסקנה כי הדירקטורים פעלו לטובת בעלי המניות בכך שיזמו את הרכישה החוזרת. עם זאת, ברגע שהתחילו לנהל משא ומתן על השתלטות ידידותית, הם פעלו למען רווחתם האישית ושללו מבעלי המניות את ההזדמנות לקבל החזר פרמיה על מניותיהם.
בתחילה מילאו הדירקטורים כראוי את חובת הנאמנות שלהם, ונקטו בכל הפעולות הדרושות להגנה מפני ההשתלטות העוינת. עם זאת, ברגע שמכירה קרבה ובאה, הדירקטורים היו צריכים לוודא שהם ממקסמים את רווחתם של בעלי המניות על ידי קבלת המציע הגבוה ביותר עם התנאים הטובים ביותר. בניסיון להשיג השתלטות ידידותית שתבטיח את עמדותיהם, הפרו הדירקטורים את מה שמכונה כיום שלטון רבלון.
מתי השתלטות עשויה להיות האופציה הטובה ביותר
השורה התחתונה של פרשת רבלון היא שבמקרים מסוימים חובת הנאמנות של דירקטור עשויה להיות לקבל את ההשתלטות בפועל. כלל רבלון טוען כי על הדירקטורים לנהוג לטובת בעלי המניות, גם אם פירוש הדבר לקבל את ההשתלטות. ייתכן שההנהלה הנוכחית לא עושה שימוש מלא בכל המשאבים הזמינים, ולכן היא מוותרת על ערך לבעל המניות אם יבחרו לעמוד בפני ההשתלטות.
1. למטרות סינרגיה
היעד עשוי להתמודד עם משאבים מוגבלים ואינו מסוגל לנצל את מלוא הפוטנציאל שלו. קבלת השתלטות עשויה לאפשר לחברה (ובכך לבעלי המניות) להרוויח יותר ערך.
2. להקל על החוב
חברת היעד עלולה להיתקל בקשיים לחלץ את עצמה מחובותיה הצבורים. חברה עשויה לקבל השתלטות כדי להקל על המינוף שלה.
3. טכנולוגיה חדשה
החברה הרוכשת עשויה להצליח היטב בשוק הנוכחי בעוד שהיעד עדיין משתמש במערכות מדור קודם (ישנות, מיושנות). דיגיטציה של פעולות מגדילה את הרווחים.
4. כדי לצמצם את התחרות
צמצום התחרות ישים יותר אם החברה הרוכשת נמצאת באותו ענף כמו היעד. לאחר מיזוג הפעילות, זו תהיה חברה אחת גדולה יותר המשרתת את כל השוק.
5. גיוון
גם הנרכש וגם הרוכש עשויים להיות מעורבים במגזרים שונים, וזה יוצר גיוון. לדוגמא, חברה שמוכרת מטריות שמתמזגות עם חברה שמוכרת גלידה מפחיתה את הסיכון לעונתיות ולכן מבטיחה ערך נוסף.
טייקים ממלכת רבלון
כלל רבלון אינו מרתיע דירקטורים מנקיטת צעדים כלשהם כדי להגן על החברה מפני השתלטות עוינת. הדירקטורים רשאים אפילו להפעיל גלולת רעל גלולת רעל גלולת הרעל היא תמרון מבני שנועד לסכל ניסיון להשתלטות, שם חברת היעד מבקשת להפוך את עצמה פחות רצויה לרוכשים פוטנציאליים. ניתן להשיג זאת על ידי מכירת מניות זולות יותר לבעלי המניות הקיימים, ובכך לדלל את ההון שהרוכש מקבל אסטרטגיה, אך עליהם לאמץ זאת רק כאשר סביר להניח שהצלחה. אם השתלטות עוינת הופכת כמעט בלתי נמנעת, בשלב זה על הדירקטורים להעביר את מאמציהם לנהל משא ומתן על עסקה שתשלם את הסכום הגבוה ביותר לבעלי המניות בחברה.כלל רבלון מתווה את ההשתלטות העוינת הממשמשת ובאה כזמן בו הדירקטורים צריכים לעבור מתפקיד האפוטרופוס לתפקיד של מכירה פומבית.
קריאה קשורה
האוצר מציע את הסמכת ה- FMVA® ™ FMVA® Analyst for Modelling & Valuation Analyst. הצטרף ל -350,600 סטודנטים + עובדים שעובדים בחברות כמו אמזון, JP Morgan ותכנית הסמכה של פרארי למי שמעוניין לקחת את הקריירה שלהם לשלב הבא. כדי להמשיך וללמוד ולקדם את הקריירה שלך, משאבי האוצר הבאים יעזרו לך:
- אביר שחור אביר שחור באוצר חברות, חברה המציעה או מבצעת השתלטות עוינת על חברת היעד מכונה אביר שחור. השתלטות עוינת היא ניסיון רכישה של חברה או פשיטה שחברת היעד מתנגדת לה.
- השתלטות זוחלת השתלטות זוחלת במיזוגים ורכישות (M&A) השתלטות זוחלת, המכונה גם הצעת מכרזים זוחלת, היא הרכישה ההדרגתית של מניות חברת היעד. האסטרטגיה של השתלטות זוחלת היא לרכוש בהדרגה מניות של היעד באמצעות השוק הפתוח, במטרה להשיג גרעין שליטה.
- גרינמאיל גרינמאיל ביצוע גרינמאיל כרוך ברכישת מספר משמעותי של מניות בחברת יעד, איום על השתלטות עוינת, ואז שימוש באיום בכוח
- אינטרס ללא שליטה אינטרס שליטה אינטרס שליטה (NCI) הוא נתח בעלות של פחות מ- 50% בתאגיד, כאשר המשרה המופעלת נותנת למשקיע השפעה מועטה או