סעיף ההתאמה נגד דילול הוא הוראה הכלולה בהסכם ביטחון או מיזוג. סעיף האנטי דילול מקנה למשקיעים הנוכחיים את הזכות לשמור על אחוזי הבעלות שלהם בחברה על ידי רכישת מספר יחסי של מניות חדשות במועד עתידי בהנפקת ניירות ערך.
בהעדר סעיף ההתאמה נגד דילול בהסכם הביטחון, בעלי המניות הקיימים חשופים לירידה באחוזי הבעלות, כמו גם לאובדן ערך אחזקתם.
סיכום
- סעיף התאמה נגד דילול כלול בהסכם רכישת אבטחה.
- זה מאפשר לבעלי המניות הנוכחיים לשמור על אחוז הבעלות על ידי רכישת מספר יחסי של מניות בעת הנפקת ניירות ערך חדשים.
- בהעדר סעיף התאמה נגד דילול, עלייה במספר המניות המצטיינות הופכת כל מניה פחות יקרה.
מה זה דילול?
דילול מתרחש כאשר מספר המניות הבולטות גדל, וכתוצאה מכך אחוזי הבעלות מופחתים. הנפקות המניות החדשות מגדילות את מספר המניות הבולטות תוך הקטנת אחוז הבעלות של בעלי המניות הנוכחיים.
לדוגמא, נניח כי XYZ מוגבלת מחזיקה באלף מניות מצטיינות, מתוכן משקיע א 'מחזיק ב -350 מניות. המשמעות היא שמשקיע א 'מחזיק ב -35% ממניות החברה. בסבב המימון השני מימון סדרה ב 'מימון סדרה ב' (המכונה גם מימון סדרה ב 'או מימון סדרה ב') הוא אחד השלבים בתהליך גיוס ההון של סטארט-אפ. בעיקרו של דבר, סיבוב סדרה ב 'הוא השלב השלישי במימון סטארטאפים והשלב השני במימון הון סיכון. , החברה מנפיקה 1,000 מניות נוספות למינוי משקיעים חדשים לגיוס הון לצורך הרחבה.
המשמעות היא כי חלקו של המשקיע א 'יקטן ל -17.5% ואילו מספר המניות המצטיינות יגדל ל -2,000 מניות. אם המניות החדשות מונפקות בעלות נמוכה יותר ממה ששילמו המשקיעים הנוכחיים במקור, ערך המניות שבידי המשקיעים הראשונים יירד.
סוגי הוראות נגד דילול
ישנם שני סוגים עיקריים של הוראות למניעת דילול המשקיעים יכולים להשתמש בהן כדי להגן על עצמם מפני ההשפעות הדלילות של הנפקות מניות עתידיות. הם כוללים:
1. הוראת אנטי דילול מבוססת מחירים
כאשר חברה מנפיקה מניות חדשות למנוי לציבור, הנפקה זו נתפסת כאמצעי לדילול שווי המניות המוחזקות על ידי בעלי המניות הראשונים. הסכם מונע דילול מבוסס מחיר מגן על המשקיעים מפני הנפקה עתידית של מניות במחיר נמוך מזה ששילמו המשקיעים הראשוניים.
כאשר המשקיעים נהנים מהגנת דילול פעילה לפי מחיר, אמנת החברה תכלול נוסחת המרה להמרת המניות המועדפות למניות רגילות. שער ההמרה לסבב מימון מסדרה A סדרה A מימון סדרה A (המכונה גם סדרה A או מימון מסדרה A) הוא אחד השלבים בתהליך גיוס ההון על ידי סטארט-אפ. בעיקרו של דבר, הסדרה A סבב היא השלב השני של מימון סטארטאפים והשלב הראשון של מימון הון סיכון. הוא בדרך כלל מחיר ההנפקה המקורי חלקי מחיר ההמרה, כאשר שני המחירים נקבעים למחיר למניה אשר החברה מוכרת את הנפקת סדרה A שלה למשקיעים. אם מתרחש סבב למטה, יחס ההמרה יפחת, מה שיגדיל את יחס ההמרה של סדרה A למניה רגילה.
התאמת ההגנה נגד דילול על בסיס מחיר נקבעת בשתי הצורות הבאות:
ממוצע משוקלל : בעת קביעת יחס ההמרה בסבב למטה, התאמה הממוצעת המשוקללת מתחשבת במחיר הנמוך ובמספר המניות החדשות שהונפקו בסיבוב למטה. השיטה משתמשת בנוסחה כדי לשקף במדויק את ההשפעה המדללת של הנפקת מניות חדשות. נוסחה ממוצעת משוקללת רחבה לוקחת בחשבון את ההון המדולל במלואה של החברה כדי להפחית את השפעות הדילול לבעלי המניות הנפוצים.
ההון המדולל במלואו מניח את המרת כל ניירות הערך להמרה כגון אופציות למניות, כתבי אופציה, כל המניות המועדפות וכו '. נוסחת ממוצע משוקללת צרה כוללת רק את מניות המניות הבולטות ואינה כוללת את ניירות הערך להמרה.
מחגר מלא : התאמת המחבט המלא נגד דילול נחשבת לפגיעה במייסדים ובעלי המניות המשותפים המוקדמים האחרים מכיוון שהיא מפחיתה את מחיר ההמרה למחיר הנמוך ביותר בו מונפקת המניה לאחר הנפקת המניות המועדפות. זה לא לוקח בחשבון את מספר המניות שהונפקו.
לדוגמא, עם שער המרה של $ 0.50, משקיע עם מניה מועדפת אחת יקבל פי שניים מספר מניות נפוצות עם ההמרה. ההוראה המלאה למניעת דילול מחמירה נדירה בשל הנטל המוטל על מייסדי החברה והמשקיעים הראשוניים.
2. התאמה חוזית נגד דילול
התאמה חוזית נגד דילול היא הסכם בין המשקיעים הראשוניים לחברה, כאשר החברה מסכימה להנפיק מניות נוספות של מניות רגילות למשקיעים כדי לשמור על אחוזי הבעלות שלהם בחברה עד לגיוס ההון הנדרש. זה מגן על בעלי המניות מפני דילול נתח הבעלות שלהם מהנפקות מניות חדשות בעתיד.
זה נעשה ללא קשר למחיר בו נמכרות הנפקות חדשות של מניות. אם התאמת ההגנה נגד דילול לא מסתיימת כאשר החברה מגייסת את סבב המימון הבא, משקיעי אנג'ל חדשים אנג'ל משקיע משקיע אנג'ל הוא אדם או חברה המספקים הון לעסקים מתחילים בתמורה להון עצמי או חוב להמרה. הם עשויים לספק השקעה חד פעמית או הזרמת הון מתמשכת כדי לעזור לעסק לעבור בשלבים המוקדמים הקשים. עשוי לדרוש מהחברה לגרום למשקיעים האישיים להסכים להפסיק את זכויות ההגנה לפני שיוכלו להשקיע בחברה.
חשיבות סעיף ההתאמה נגד דילול
ישנם כמה יתרונות של הכללת סעיף התאמה נגד דילול באמנת החברה. היתרונות כוללים:
1. מגן על הון משקיע
המשקיעים מכניסים את כספם להשקעה בתקווה שערך התיק יגדל וכי גם התשואות המיוחסות להם יעלו. עם זאת, לעיתים, זה לא תמיד המקרה מכיוון שתנאי השוק עלולים לגרום להערכת שווי נמוכה יותר ממה שמשקיעים מצפים. זה ישפיע על נתח הבעלות שלהם בחברה.
ההוראה למניעת דילול מגנה על המשקיעים מפני אי וודאות כזו שבהם החברה עשויה ללוות יותר כספים בעלות נמוכה יותר לטובת המשקיעים הראשוניים.
2. מגן על שווי המניות המשותף של חברה
הכללת סעיף התאמה נגד דילול בתקנון התאגיד של חברת התקנון של החברה הם הכללים הקובעים כיצד החברה מנוהלת ואחד הפריטים הראשונים שהוקמו על ידי הדירקטוריון בעת הקמת החברה. תקנון כזה נוצר בדרך כלל לאחר הגשת תקנון ההתאגדות ומעודד את החברה לחפש הערכות שווי גבוהות יותר בסבבי מימון חדשים. זה משמש גם תמריץ לחברה לעמוד ללא הרף באבני דרך שנקבעו על ידי משקיעים, כגון יעדי הכנסות ויעדי צמיחה אחרים במטרה להגדיל את ערך המניה המשותפת שלה.
משאבים נוספים
מימון היא הספקית הרשמית של הסמכת ה- FMVA® ™ FMVA® העולמית של מודלים פיננסיים למודלים והערכה פיננסיים. הצטרפו ל -350,600 סטודנטים ועובדים בחברות כמו אמזון, ג'יי.פי מורגן ופרארי, שנועדו לעזור לכל אחד להיות אנליסט פיננסי ברמה עולמית . כדי להמשיך ולקדם את הקריירה שלך, המשאבים הנוספים להלן יהיו שימושיים:
- זכויות גרור לאורך זכויות גרור לאורך זכויות (המכונות גם "סחבות" או הוראות גרירה) הן זכויות המקנות לבעלי הרוב את הזכות לאלץ בעלי מיעוט להצטרף למכירת חברה. הזכויות נותנות לבעלי הרוב את היכולת למכור את החברה כולה על פי התנאים וההגבלות שהם רוצים.
- השתלטות ידידותית מול השתלטות עוינת השתלטות ידידותית לעומת השתלטות עוינת במיזוגים ורכישות, לעיתים קרובות יש בלבול בין השתלטות ידידותית לעומת השתלטות עוינת. ההבדל הוא אך ורק באופן בו החברה משתלטת. בהשתלטות ידידותית, דירקטוריון חברת היעד מאשר את הצעת הרכישה ועוזר ביישומה.
- זכויות השתתפות פרופורטיבית זכויות השתתפות פרו-ראטה זכויות השתתפות יחסי, או זכויות השקעה יחסי, מבטיחות למשקיעים הקיימים את הזכות להשתתף בפעילות גיוס כספים עתידית. מִקצוֹעָן-
- סעיף זכויות פדיון סעיף זכויות פדיון סעיף זכויות הפדיון מעניק לבעל הנכס את הזכות לתבוע את רכושו במהלך מכירה פומבית של עיקול. הסעיף נכלל לעיתים קרובות בהסכם משכנתא. זכויות הפדיון מאפשרות ללווה למנוע עיקול על הנכס על ידי תשלום כל שיעבודים או מיסים חזרה על הנכס.