עמלת פרידה - דוגמאות, מדריך, קנס על גיבוי מעסקה

עמלת פרידה, המכונה גם עמלת סיום, הינה קנס המשולם במיזוגים ורכישות מיזוגים רכישות תהליך M&A מדריך זה מעביר אותך בכל השלבים בתהליך M&A. למד כיצד מיזוגים ורכישות ועסקאות מסתיימים. במדריך זה נתאר את תהליך הרכישה מתחילתו ועד סופו, את סוגי הרוכשים השונים (אסטרטגיות לעומת קניות פיננסיות), חשיבותם של סינרגיות ועסקאות בעלויות עסקה אם המוכר יגבה מהעסקה. העמלה משמשת לפיצוי הרוכש על הזמן והמשאבים שהושקעו במשא ומתן על העסקה. הקונים מבקשים דמי פרידה אם למוכר ניתנת אפשרות לקבל הצעות אחרות מקונים פוטנציאליים אחרים. חלק מהקונים משתמשים בדמי הפרידה כדי להגביל את מספר ההצעות המתחרות.מכיוון שהצעות מחיר חדשות חייבות לכסות את עלות הפירוק בעסקה הסופית. דמי הפרידה הממוצעים נעים בין 1% ל -3% מערך העסקה הכולל.

כיצד משתמשים בהפרשת דמי הפרידה

הוראת דמי פרידה כלולה במכתב הכוונות מכתב כוונות (LOI) הורד את תבנית מכתב הכוונות (LOI) של האוצר. LOI מתאר את התנאים וההסכמים של עסקה לפני חתימת המסמכים הסופיים. הנקודות העיקריות הנכללות בדרך כלל במכתב כוונות כוללות: סקירה ומבנה עסקה, ציר זמן, בדיקת נאותות, סודיות, בלעדיות או הסכמים מקדימים בעסקת מיזוגים ורכישות מיזוגים רכישות תהליך תהליכים ותשלומים מדריך זה מעביר את כל השלבים בתהליך מימון ותשלומים. . למד כיצד מיזוגים ורכישות ועסקאות מסתיימים. במדריך זה נתאר את תהליך הרכישה מתחילתו ועד סופו, את סוגי הרוכשים השונים (אסטרטגיות לעומת קניות פיננסיות), את חשיבות הסינרגיות ועלויות העסקה. הם נפוצים בהשתלטות ציבורית,במיוחד ברגע שבעלי המניות בחברה מקבלים את המילה האחרונה בשאלה האם עסקה תעבור לשלב הסופי או לא. מכיוון שמועצת המנהלים של החברה חייבת חובת זהירות כלפי בעלי המניות, מטרתם להשיג את העסקה הטובה ביותר האפשרית גם אם המשמעות היא תמיכה בהצעה גבוהה יותר שאינה זו שכבר קיבלו. לכן, עמלת הפרידה מבקשת להגן על הקונים על הזמן, המשאבים וההוצאות שנגרמו להם במסגרת העסקה. עם זאת, דמי פרידה אינם נפוצים בעסקאות בינוניות לעסקים פרטיים חברה מוחזקת באופן פרטי חברה פרטית הינה חברה שמניותיה בבעלות אנשים פרטיים או תאגידים ואינה מציעה אינטרסים הוניים למשקיעים בצורת מניות. מניות הנסחרות בבורסה ציבורית.מאחר שהוראת פרידה תרתיע קונים פוטנציאליים מלהציע במכרז מבוקר.

בשל התחרות ההולכת וגוברת בעסקאות M&A ציבוריות בהן העסקאות מתפרסמות לציבור, יותר רוכשים דורשים דמי פרידה כדי להגן על עצמם. הוראת דמי הפרידה מתווספת למכתב הכוונות בשלבים המוקדמים של תהליך ההתמחרות. האגרה מסייעת לקונים לכסות את כל ההוצאות שנגרמו במהלך תכנון, משא ומתן וחקירת העסקה. על שני הצדדים לעסקת מיזוגים ורכישות להסכים על האירועים העלולים לגרום לדמי פרידה.

אירועים שמפעילים עמלת פרידה

חלק מהאירועים שעשויים לעורר את הפרשה לדמי פרידה כוללים את הדברים הבאים:

1. דירקטוריון החברה משנה את דעתו.
2. בעלי המניות אינם מצליחים לאשר את העסקה.
3. המוכר בוחר במציע מתחרה.
4. המוכר בוחר לפתוח את העסקה לציבור ולא רק לנהל משא ומתן עם הקונה הנקוב בהסכם המקדים.
5. פגם שלא פורסם בעבר מתגלה בחברת היעד.

סעיפי דמי פרידה לדוגמא

סעיף פרידה הכלול במכתב הכוונות או בהסכם המקדים עשוי להיות בצורות הבאות:

סעיף ללא חנות

סעיף ללא חנות מגן על הקונה לאחר שהקונה והמוכר חתמו על חוזה לרכישת העסק. זה מונע את המוכר מלבקש הצעות נוספות מצדדים שלישיים בזמן שהם מנהלים משא ומתן על עסקה עם המציע המקורי. עם זאת, סעיף ללא חנות עם חברה ציבורית עומד בסיכון לביטולם של בעלי המניות שכן האחרונים שומרים לעצמם את הזכות להצביע על ההחלטה הסופית. כמו כן, אם יש הצעות לא רצויות הגבוהות מההצעה הנוכחית, המוכר עשוי להחליט לבחור בהצעה הגבוהה יותר.

סעיף אמון

סעיף נאמנות מוכנס על ידי המוכר למכתב הכוונות והוא מגן על המוכר מפני תשלום דמי הפרידה אם הם עושים משהו שצוין בהסכם. על הקונים לבדוק אם קיימת סעיף כזה בהסכם מכיוון שהוא יגביל את האופן שבו הם מתקשרים עם המוכר.

עמלת פרידה הפוכה

בעוד שהקונים מגנים על עצמם מעסקת מימון ורכישה עם עמלת פרידה, המוכרים מגנים על עצמם בדמי סיום הפוך. עמלת סיום הפוך מתייחסת לתשלום ששילם הקונה למוכר אם העסקה לא הושלמה עקב פעולות הקונה. המוכרים משתמשים בתשלום זה כדי לוודא שהם מבצעים עסקאות עם קונים המחויבים למשא ומתן. דמי פרידה הפוכה עשויים להיות מופעלים על ידי הדברים הבאים:

1. חוסר היכולת של הקונה להבטיח מימון לעסקה.
2. אי קבלת אישור בעלי מניות קונה.
3. אי ביצוע העסקה עד למועד מסוים.
4. התנגדות גופי הרגולציה.

דוגמאות בולטות לדמי פרידה

בעבר הקרוב, היו כמה מקרים בהם מיזוגים או רכישות לא הצליחו להסתדר וחברות היעד נדרשו לשלם פרידה או עמלת סיום הפוכה. דוגמאות לעסקאות כושלות כוללות:

הרכישה הכושלת של AT & T של T-Mobile USA

בשנת 2011, המיזם המתוכנן בין AT&T לבין T-Mobile ארה"ב התנגד על ידי משרד המשפטים האמריקני ורגולטור התקשורת האמריקני. מכיוון ששני הצדדים הסכימו בתחילה להפרשת דמי פרידה, דויטשה טלקום קיבלה דמי פרידה מ- AT&T. העמלה כללה 3 מיליארד דולר בתשלומים במזומן, מיליארד דולר עד 3 מיליארד דולר בספקטרום האלחוטי והסכם ארוך טווח לאפשר נדידת UMTS בתוך ארה"ב עבור T-Mobile ארה"ב.

הרכישה של מיקרוסופט את לינקדאין

במהלך המשא ומתן לרכישת לינקדאין על ידי מיקרוסופט בשנת 2016, שני הצדדים הסכימו להפרשה ללא חנות עם דמי פרידה בסך 725 מיליון דולר אם לינקדאין תבקש קונה צד ג 'במהלך המשא ומתן. לינקדאין קיבלה הצעה לא רצויה מ- Salesforce, המתחרה הגדולה ביותר של מיקרוסופט. מיקרוסופט נאלצה להעלות את הצעתה מאחר ולינקדאין לא ביקשה להצעות, אך קיבלה הצעה פתוחה מצד שלישי. אם לינקדאין הייתה מבקשת ומקבלת את ההצעה מ- Salesforce, היא הייתה משלמת למיקרוסופט 725 מיליון דולר כעמלת סיום.

מיזוג נכסים ו Office Depot נכשל

בתחילת 2015 הודיעו קמעונאים ציוד משרדי סטייפלס ואופיס דיפו על הסכם המיזוג של 6.3 מיליארד דולר. עם זאת התנגדה ועדת הסחר הפדרלית (FTC) למיזוג. האופוזיציה קיבלה חיזוק על ידי בית המשפט המחוזי בארה"ב לפסיקה של מחוז קולומביה, אשר קיבלה את הצו המקדים של ה- FTC שחסם את המיזוג. כתוצאה מכך נדרשה סטייפלס לשלם לאופיס דיפו דמי פרידה בסך 250 מיליון דולר.

קריאות קשורות

מימון היא הספקית הגלובלית של הסמכת FMVA (Digital Modelling & Valuation Analyst) (FMVA). הסמכת FMVA® הצטרפו ל -350,600 סטודנטים + עובדים שעובדים עבור חברות כמו אמזון, JP מורגן ותכנית פרארי למקצוענים בתחום הפיננסים. המשימה שלנו היא לעזור לך לקדם את הקריירה שלך, ועם מטרה זו לזכור, משאבי האוצר הבאים יהיו שימושיים:

• הסכם מכר ורכישה הסכם מכר ורכישה הסכם המכר והרכישה (SPA) מייצג את התוצאה של משא ומתן מסחרי ותמחור מרכזי. למעשה, הוא מפרט את המרכיבים המוסכמים של העסקה, כולל מספר הגנות חשובות לכל הצדדים המעורבים ומספק את המסגרת החוקית להשלמת מכירת נכס.
• עמלת הצלחה עמלת הצלחה במימון, עמלת הצלחה הינה עמלה המשולמת ליועץ (בדרך כלל בנק השקעות) בגין השלמת עסקה בהצלחה. שכר הטרחה תלוי בהצלחה בסיוע ללקוח בהשגת מטרתו, ובכך מיישר את האינטרסים של הלקוח והיועץ. בדרך כלל אחוז מערך העסקה
• שיקולים והשלכות M&A שיקולים והשלכות M&A בעת התנהלות M&A על החברה להכיר ולבדוק את כל הגורמים והמורכבות הנמצאים במיזוגים ורכישות. מדריך זה מתאר חשוב
• M&A Glossary M&A Glossary M&A מילון מונחים של מונחים והגדרות לעסקאות מיזוגים ורכישות. התנאים הם מקורס הדוגמנות הפיננסית המתקדמת של האוצר, דוגמנות M&A