דוחה כרישים - סקירה כללית, דוגמאות נפוצות, איך זה עובד

דוחה כרישים מתייחס לצעדים שמפעילה חברה לנעילת השתלטות עוינת השתלטות עוינת השתלטות עוינת, במיזוגים ורכישות (M&A), היא רכישת חברת יעד על ידי חברה אחרת (המכונה הרוכש) על ידי מעבר ישיר בעלי המניות של חברת היעד, על ידי הצעת מכרז או באמצעות הצבעת בא כוח. ההבדל בין ניסיונות עוינים וידידותיים. האמצעים עשויים להיות מאמצים תקופתיים או מתמשכים המופעלים על ידי ההנהלה על מנת לבצע תיקונים מיוחדים בתקנוןיה. התקנון הופך פעיל כאשר ניסיון ההשתלטות מתפרסם בפני הנהלת החברה ובעלי המניות. זה מונע ניסיונות השתלטות לא רצויים על ידי הפיכת היעד לאטרקטיבי פחות לבעלי המניות של החברה הרוכשת, ומכאן מונע מהם להמשיך בהשתלטות העוינת.

דוחה כרישים - כריש עם עניבה

כמה ניסיונות רכישה יכולים להועיל לבעלי המניות הון המניות הון המניות (המכונה גם הון עצמי) הוא חשבון במאזן של החברה המורכב מהון מניות בתוספת רווחים שמורים. זה גם מייצג את הערך השיורי של הנכסים פחות ההתחייבויות. על ידי סידור מחדש של המשוואה החשבונאית המקורית, אנו מקבלים הון עצמי = נכסים - התחייבויות שכן ההשתלטות הפוטנציאלית מעניקה להם אפשרות למקסם את ערך אחזקות המניות שלהם, ואמצעים דוחים כרישים שוללים מהם את ההזדמנות. עם זאת, ניסיון השתלטות מוצלח עשוי להביא גם לסיום שירותי ההנהלה ולהחלפתם בצוות חדש מחברת הרוכש.

דוגמאות נפוצות לחומרים דוחי כרישים

ישנם מספר צעדים דוחים כרישים שחברות יכולות לנקוט כדי להתמודד עם השתלטות עוינת. מרבית האמצעים נכללים באמנת החברה ובחוקי העזר, ההופכים את החברה לאטרקטיבית פחות לרכישה. כמה דוגמאות נפוצות לדוחי כרישים כוללות:

דוגמאות דוחה כרישים

מספר 1. מצנח זהוב

מצנח זהב מצנח זהב מצנח זהב, במיזוגים ורכישות (M&A), מתייחס לפיצוי כספי גדול או להטבות משמעותיות המובטחות למנהלי החברה עם סיום בעקבות מיזוג או השתלטות. ההטבות כוללות פיצויי פיטורים, בונוסים במזומן ואופציות למניות. כרוך בהכנסת הוראה בחוזה ההנהלה המעניקה להם פיצוי די גדול בצורת מזומנים או מניות אם ניסיון ההשתלטות יצליח. ההפרשה הופכת את זה ליותר יקר ופחות אטרקטיבי לרכישת החברה מאחר והרוכש ייקח חוב גדול בסכום הכסף לתשלום למנהלים הבכירים.

הסעיף מגן בעיקר על ההנהלה הבכירה שעשויה להסתיים אם תהליך ההשתלטות יצליח. עם זאת, כמה מנהלים עשויים להוסיף בכוונה את הסעיף כדי שיהיה לא אטרקטיבי עבור הרוכש להמשיך ברכישה הכפויה.

# 2. סופר-גדולות

על-על היא טקטיקת הגנה הדורשת יותר מרוב רגיל של בעלי המניות (בדרך כלל 70% -80%) כדי לאשר את ההשתלטות. זה מקשה על החברה הרוכשת לשכנע את בעלי המניות לקבל את היוזמה שכן הרוכש יידרש לרכוש מספר רב של מניות על מנת להבטיח כי ההשתלטות תאושר. דרישת העל-על נקבעת בדרך כלל בתקנון החברה, והיא הופכת לפעילה בכל עת שרוכש יוזם ניסיון השתלטות.

# 3. גלולת רעל

גלולת רעל גלולת רעל גלולת הרעל היא תמרון מבני שנועד לסכל ניסיון להשתלטות, שם חברת היעד מבקשת להפוך את עצמה פחות רצויה לרוכשים פוטנציאליים. ניתן להשיג זאת על ידי מכירת מניות זולות יותר לבעלי המניות הקיימים, ובכך לדלל את ההון העצמי שמקבל הרוכש הוא כל אסטרטגיה שיוצרת אירוע פיננסי שלילי ומובילה להרס ערך לאחר השתלטות מוצלחת. הצורה הנפוצה ביותר של גלולת רעל כוללת הוראה המאפשרת לבעלי המניות הקיימים לקנות מניות נוספות בהנחה גדולה במהלך תהליך ההשתלטות. ההפרשה מופעלת כאשר חלקה של הרוכשת בחברה מגיע לנקודה מסוימת (20% עד 40%). רכישת מניות נוספות מדללת את חלקם של בעלי המניות הקיימים,הפיכת המניות לאטרקטיביות פחות והיקשה ויקר יותר עבור הרוכש הפוטנציאלי להשיג גרעין שליטה בחברת היעד.

# 4. דירקטוריון מדורג

כהונם של כל הדירקטורים בחברה מצטופף לאורך מספר שנים, כך שהדירקטוריון הסטנדרטי דירקטוריון מדורג, המכונה גם דירקטוריון מסווג, מתייחס לדירקטוריון המורכב מסוגים שונים של דירקטורים. בדירקטוריון מדורג של החברה נבחרים בתקופות שונות. יש דירקטורים שנבחרים אחת לשנתיים, ואילו אחרים מכהנים לתקופה של ארבע שנים. זינוק כהונם של הדירקטורים מקשה על רוכש להשפיע על רוב הדירקטורים במקביל מכיוון שהחברה תבחר בחברים חדשים בדירקטוריון אחת לשנתיים.

# 5. הגנת מקרונים

הגנת המקרונים מאפשרת לחברה למכור מספר רב של איגרות חוב שיש לפדותן במועד עתידי כאשר רוכש מנסה להשתלט על החברה. איגרות החוב נפדות במחיר גבוה כדי שיהיה פחות אטרקטיבי עבור הגורם הרוכש להמשיך עם ההשתלטות.

# 6. מדיניות אדמה חרוכה

טקטיקה זו מושאלת מהצבא - היא כוללת השמדת כל דבר בדרך שהאויב עשוי להועיל במהלך הקרב. אסטרטגיית האדמה החרוכה מיושמת במהלך איומי ההשתלטות על ידי הפיכת החברה לאטרקטיבית פחות עבור הרוכש. זה עשוי להיות כרוך בדילול יתר של מניות באמצעות כדורי רעל קיצוניים.

דוגמה מעשית לדוחה כרישים

בשנת 1983, יצרנית היינות והמשקאות החריפים בראון פורמן יזמה השתלטות על תאגיד Lenox, יצרן מוביל של קרמיקה ואספנות מסין, בכך שהציע לרכוש את מניותיה של אלה במחיר של 87 דולר כל אחד. באותה עת נסחרו המניות של לנווקס ב 60 דולר בבורסה בניו יורק. במטרה להגן על עצמה מפני איום ההשתלטות, הציעה לנוקס לבעלי מניותיה דיבידנד מצטבר מיוחד בצורת מניות מועדפות שהיו ניתנות להמרה למניות רגילות.

ההצעה הייתה נותנת לבעלי המניות את הזכות לרכוש מניות נוספות בהנחות תלולות בתאגיד בראון פורמן אם ניסיון ההשתלטות היה מוצלח. הפעולה הפכה את החברה לאטרקטיבית פחות עבור הרוכשת מכיוון שהמניות ידוללו כאשר המניות המועדפות יומרו למניות של הרוכש. מאוחר יותר נאלצה תאגיד בראון פורמן להעלות את הצעתה ולהיכנס להסכם משא ומתן עם דירקטורי תאגיד לנוקס.

קריאות קשורות

מימון היא הספקית הרשמית של הסמכת FMVA® ™ FMVA® ™ למודלים פיננסיים למודלים והערכה (Financial Modelling and Valuation Analyst) הצטרפו ל -350,600 סטודנטים + עובדים שעובדים עבור חברות כמו אמזון, JP Morgan ו- Ferrari, אשר נועדו להפוך כל אחד לאנליסט פיננסי ברמה עולמית. כדי להמשיך ללמוד ולפתח את הידע שלך בניתוח פיננסי, אנו ממליצים בחום על משאבי האוצר הנוספים להלן:

  • דיבידנד דיבידנד דיבידנד הוא חלק מהרווחים והרווחים השמורים שהחברה משלמת לבעלי מניותיה. כאשר חברה מייצרת רווח וצוברת רווחים שמורים, ניתן להשקיע רווחים אלה בעסק או לשלם לבעלי המניות כדיבידנד.
  • מיזוג אופקי מיזוג אופקי מיזוג אופקי מתרחש כאשר חברות הפועלות באותו ענף או דומה דומה זו לזו. מטרת מיזוג אופקי היא יותר
  • שיקולים והשלכות M&A שיקולים והשלכות M&A בעת התנהלות M&A על החברה להכיר ולבדוק את כל הגורמים והמורכבות הנמצאים במיזוגים ורכישות. מדריך זה מתאר חשוב
  • אינטגרציה אנכית אינטגרציה אנכית אינטגרציה אנכית היא כאשר חברה מרחיבה את פעילותה בתוך שרשרת האספקה ​​שלה. זה אומר שחברה משולבת אנכית תביא בעבר