מיזוג של חברות בנות הוא סוג של מיזוג המתרחש כאשר החברה הרוכשת משתמשת בחברת הבת שלה לרכישת חברת יעד. הרוכש רשאי ליצור חברת בת או להשתמש באחת מחברות הבת הקיימות שלה לצורך ביצוע עסקת המיזוג והרכישה. במיזוג של חברה בת, החברה הנרכשת מוזגת עם חברת הבת של הרוכש במקום להתמזג ישירות עם החברה הרוכשת (החברה האם) בעסקת מימון ורכישה רגילה מיזוגים רכישות תהליך M & A מדריך זה מעביר אותך בכל השלבים בתהליך ההשקעה וההסכם. . למד כיצד מיזוגים ורכישות ועסקאות מסתיימים. במדריך זה נתאר את תהליך הרכישה מתחילתו ועד סופו, את סוגי הרוכשים השונים (אסטרטגיות לעומת קניות פיננסיות), את חשיבות הסינרגיות ועלויות העסקה.
בעקבות העסקה הופכת חברת היעד לחברה בת בבעלות מלאה של החברה הרוכשת, כאשר הקונה (חברת האם) הוא בעל המניות היחיד. המשמעות היא שהרוכש מפעיל שליטה מוחלטת בישות, ועלול להשיג שליטה גם בנכסים ובחוזים שאינם ניתנים להעברה. המטרה העיקרית של מיזוג של חברות בת היא להגן על הקונה מההתחייבויות סוגי התחייבויות קיימים שלושה סוגים ראשוניים של התחייבויות: התחייבויות שוטפות, לא שוטפות ותלויים. התחייבויות הן התחייבויות משפטיות או חובות המגיעים לאדם או לחברה אחרת. במילים אחרות, התחייבויות הן קורבנות עתידיים של תועלות כלכליות ששותה נדרשת לחברת היעד.
סוגי מיזוג בת
להלן שני הסוגים העיקריים של מיזוגים בת:
1. מיזוג משולש קדימה
מיזוג משולש קדימה הוא מיזוג עקיף כאשר חברת בת של החברה הרוכשת משלימה את הרכישה מטעם החברה האם שלה. חברת הבת רוכשת את כל הנכסים וההתחייבויות של חברת היעד. החברה הנרכשת הופכת אז לחברה בת בבעלות מלאה של הישות הרוכשת. לאחר הרכישה חברת היעד מחוסלת והקונה הופך לבעל המניות היחיד בגוף המשולב.
יתרונות וחסרונות של מיזוג משולש קדימה
אחת הסיבות לכך שרוכשים מעדיפים מיזוג משולש קדימה היא שהיא מעניקה להם יותר גמישות מבחינת רכישת חברת היעד. קונים יכולים להשתמש בשילוב של שניהם במזומן במזומן תמורה במזומן היא רכישת מניות המניות המצטיינות של חברה תוך שימוש במזומן כאמצעי תשלום. הצעה במזומן בלבד היא דרך בה רוכש יכול להשתמש לרכישת מניות בחברה אחרת במהלך עסקת מיזוג או רכישה. תמורה במזומן מועדפת בדרך כלל על ידי בעלי המניות והמניות. מחצית התמורה המשמשת לתשלום בעלי המניות של חברת היעד חייבת להיות לפחות 50% ממניות הרוכש. אם התמורה בגין העסקה הייתה במזומן של 100%, הדבר יהפוך את העסקה לחייבת.
בצד החיסרון, מיזוגים משולשים קדימה עדיפים פחות על מיזוגים משולשים הפוכים בשל בעיות הנוגעות לגישה לרישיונות ולהסמכות של חברת היעד. יהיה צורך לבצע הערכה מחדש של הנכסים, וכמה צדדים שלישיים עשויים למנוע הסכמה לכך שהרוכש יקבל שימוש בחוזים, רישיונות והרשאות של חברת היעד. הישות הרוכשת עשויה להעלות עלויות נוספות על מנת לקבל הסכמה לזכויות הרישיונות והקצאת החוזים.
2. מיזוג משולש הפוך
מיזוג משולש הפוך חולק הרבה קווי דמיון עם מיזוג משולש קדימה; עם זאת, הם נבדלים בין המפלגות שמבוטלות. במיזוג משולש קדימה, חברת היעד מחוסלת ואילו במיזוג משולש הפוך, חברת הבת שנוצרה על ידי הגורם הרוכש מחוסלת.
מיזוג של חברת בת משולשת הפוכה מתחיל כאשר גוף רוכש משתמש בחברה-הבת שלה לרכישת חברה אחרת. לאחר הרכישה, חברת הבת נקלטת בחברה הנרכשת, והקונה (חברת האם) הופך לבעל המניות היחיד. החברה הנרכשת הופכת לחברה בת בבעלות מלאה של הישות הרוכשת, והקונה רוכש את כל הנכסים וההתחייבויות של החברה הנרכשת.
יתרונות וחסרונות של מיזוג משולש הפוך
מיזוג משולש הפוך שומר על הישות המוכרת ומחסל את חברת הפגז שנוצרה לצורך ביצוע הרכישה. הישות הנרכשת ממשיכה בפעילותה הסדירה כחברה בת של הקונה, והישות הרוכשת לא תצטרך לחתום על חוזים, רישיונות והרשאות חדשים. זה הופך את המיזוג המשולש ההפוך לעדיף יותר על פני מיזוג משולש קדימה.
כדי שעסקת המיזוג תהיה פטורה ממס, על הגורם הרוכש להשתמש במניותיה לרכישת 80% ממניות חברת היעד. תזרים מזומנים ותמורה אחרת שאינה במניות לא יעלה על 20% מסך התמורה ששולמה אם הקונה רוצה ליהנות מעסקת רכישה ללא מס.
משאבים נוספים
מימון היא הספקית הרשמית של הסמכת FMVA® ™ FMVA® ™ למודלים פיננסיים למודלים והערכה (Financial Modelling and Valuation Analyst) הצטרפו ל -350,600 סטודנטים + עובדים שעובדים עבור חברות כמו אמזון, JP Morgan ו- Ferrari, אשר נועדו להפוך כל אחד לאנליסט פיננסי ברמה עולמית.
כדי להמשיך ללמוד ולפתח את הידע שלך בניתוח פיננסי, אנו ממליצים בחום על משאבי האוצר הנוספים להלן:
- התחשבות במזומן תמורה במזומן תמורה במזומן היא רכישת מניות המניות המצטיינות של החברה תוך שימוש במזומן כאמצעי תשלום. הצעה במזומן בלבד היא דרך בה רוכש יכול להשתמש לרכישת מניות בחברה אחרת במהלך עסקת מיזוג או רכישה. תמורה במזומן מועדפת בדרך כלל על ידי בעלי המניות
- שיקולים והשלכות M&A שיקולים והשלכות M&A בעת התנהלות M&A על החברה להכיר ולבדוק את כל הגורמים והמורכבות הנמצאים במיזוגים ורכישות. מדריך זה מתאר חשוב
- סוגי סינרגיות סוגי סינרגיות סינרגיות של מיזוגים ורכישות יכולות להתרחש מחיסכון בעלויות או הפיכה בהכנסות. ישנם סוגים שונים של סינרגיות במיזוגים ורכישות. מדריך זה מספק דוגמאות. סינרגיה היא כל השפעה המגדילה את ערך החברה הממוזגת מעל לערך המשולב של שתי החברות הנפרדות. סינרגיה יכולה להיווצר בעסקאות M&A
- מיזוג אנכי מיזוג אנכי מיזוג אנכי הוא איחוד בין שתי חברות באותו ענף אך בשלבים שונים של תהליך הייצור. במילים אחרות, מיזוג אנכי