חזרות ואחריות מתייחסות להצהרות עובדות שמוכר משמיע כחלק מהניסיון לשכנע קונה לרכוש את העסק שלו. כל אחד מהצדדים בעסקה מסתמך על האחר שיספק מידע אמיתי אודות העסקה. המוכר מבטיח שהעסק שווה את ההשקעה שהקונה מתכנן לבצע.
יש לספק לקונה מידע מספיק בכדי לתמוך במחיר המבוקש של המוכר בעסקה. חלק ממידע זה כולל דוחות כספיים שלושה דוחות כספיים שלושת הדוחות הכספיים הם דוח רווח והפסד, מאזן ודוח תזרימי מזומנים. שלושת הצהרות הליבה הללו מורכבות, רשימות של חוזים שוטפים, רישומי לקוחות והוכחת בעלות על נכסים.
במהלך המשא ומתן לרכישת עסק, תפקידו של הקונה לדרוש מידע נוסף מהמוכר בכל הנוגע לאמירות עובדות מסוימות של המוכר. הסיבה לכך היא שהקונה נושא בסיכונים רבים יותר. סיכון מערכתי יכול להיות מוגדר כסיכון הקשור לקריסה או כישלון של חברה, תעשייה, מוסד פיננסי או כלכלה שלמה. זהו סיכון של כישלון גדול של מערכת פיננסית, לפיה משבר מתרחש כאשר ספקי הון מאבדים אמון במשתמשים בהון מאשר למוכר ולכן עליהם לוודא כי כל השאלות יועברו למוכר לתגובה ו שכל המידע הנדרש לעסקה מסופק.
על הצוות המשפטי של הקונה מוטל גם לוודא שהעסקה במסגרת החוקית. אם הקונה מתכוון להשתמש במלאי שלה כחלק מהתמורה בגין העסקה, עליו למסור הצהרה בפני המוכר כי המלאי שסופק הוא נקי מכל שעבוד וכי הקונה רשאי להציע את המלאי באופן חוקי.
מה מחפשים עורכי דין בתגובות ובאחריות
הנציגים וההתחייבויות מהווים דרך עבור הקונה לבצע בדיקת נאותות סוגי בדיקת נאותות אחד התהליכים החשובים והארוכים ביותר בעסקת M & A הוא בדיקת נאותות. תהליך בדיקת נאותות הוא דבר אותו מבצע הקונה כדי לאשר את נכונות טענות המוכר. עסקת M & A פוטנציאלית כוללת מספר סוגים של בדיקת נאותות. לעסקה. על עורכי הדין המייצגים את הצדדים לבחון את העסקה כדי לוודא שהיא הוגנת הן לקונה והן למוכר.
חלק מהמידע שעורכי הדין של הקונה בודקים במצגים ובאחריות כוללים:
1. חוקיות העסק : זה כרוך בבדיקה על היווצרותו החוקית של העסק, סמכותו לפעול וזכויות המוכר להתקשר בחוזה מחייב עם הקונה.
2. שאילתות לביקורת מס: בדיקת מיסים מבטיחה כי העסק למכירה מעולם לא היה על מכ"ם מס הכנסה (או רשות המס המתאימה אחרת) בגין הפרות הכנסות וניכויים.
3. דיוק המכשירים הפיננסיים : הצהרת עובדה המחייבת את המוכר לחשוף באופן מלא את כל הדוחות הכספיים של העסק ולספק את ההבטחה שהם נקיים, עדכניים ומדויקים עד כדי אימות.
4. מעמד המלאי : המוכר יכול לעתים קרובות להסוות או להיכשל בחשיפת מצב המלאי שלו. לדוגמא, מוכר עשוי להצהיר הצהרה פשוטה על כמות המלאי אך לא יגלה כי חלק מהמלאי מיושן או פגום. לכן, על עורכי הדין לדרוש הצהרת עובדה המעידה כי הצהרת המלאי מדויקת, שלמה ועדכנית.
5. מצב הטבות העובדים : צריך להיות הצהרה על הצהרה על הסדרת התרומות וההטבות של העובדים.
6. אחריות סביבתית : הבטחה כי אין חובות ממתינות הנוגעות לנושאים סביבתיים.
7. מצב המסמכים : הצהרה כי כל מסמכי המסחר שנמסרו מדויקים ומלאים.
היתרונות של נציגויות ואחריות
בהסכם קנייה ומכירה הסכם מכר ורכישה הסכם המכר והרכישה (SPA) מייצג את התוצאה של משא ומתן מסחרי ותמחור מרכזי. למעשה, הוא מפרט את המרכיבים המוסכמים של העסקה, כולל מספר הגנות חשובות לכל הצדדים המעורבים ומספק את המסגרת החוקית להשלמת מכירת נכס. , המוכר נדרש לספק מידע מפורט כדי לגבות את הצהרות העובדות שהוצגו בפני הקונה, אשר יכול להיות שיש לו מעט או אין ידע אחר אודות העסק. להלן כמה מהיתרונות של נציגים ואחריות לשני הצדדים:
1. ספק גילוי על עסקי המוכר
למוכר יש את הידע המלא של העסק ואילו הקונה מעוניין לקבל את הגילויים המלאים אודות העסק בכדי להקל על העסקה.
2. קבע עילה לסגירת העסקה
מכיוון שמסמך הפירוט מחייב את המוכר לחשוף את עמדת העסק מבחינת מספר הלקוחות, הכנסות העבר, המלאי, החוזים השוטפים וכו ', הוא קובע את שלב הסגירה של עסקת המכירה.
3. הפסד כספי מקטין
החזרות וההתחייבויות מכילות סעיף שיפוי הממתן את הסיכון להפסד כספי אם אחד מהצדדים משמיט מצגים חשובים העלולים להוביל להפסד כספי לאחר העסקה.
4. הבטחת התמורה
הקונה מספק חזרות ואחריות למוכר ביחס ליכולתו לסגור את העסקה, כגון הוכחת כספים או מימון.
אתגרים העומדים בפני נציגים ואחריות
בכל עסקה עסקית, אף אחד מהצדדים המעורבים אינו מעוניין להפסיד. לכן יש אינטרס הדדי אם שני הצדדים יקבלו עסקת win-win. עם זאת, במקרים מסוימים, המצגים והאחריות עשויים להתמודד עם האתגרים הבאים:
1. עלות הקשורה לתקופות הישרדות
במהלך משא ומתן, עלות עשיית העסקים עשויה להשתנות בהתאם לתקופת ההישרדות. בעיקר, הקונה מעדיף תקופת הישרדות ארוכה יותר לבדיקה רבה יותר. עם זאת, זה לא אידיאלי עבור המוכר שרוצה לסגור את העסקה בזמן הקצר ביותר האפשרי. לכן, אם מתקיים משא ומתן לקוי לתקופת ההישרדות, שני הצדדים עשויים להוציא הוצאות מיותרות.
2. בלבול בין שני המונחים
זה מבלבל כאשר משתמשים בייצוגים ובאחריות בנפרד מכיוון שהפרשנות המשפטית שלהם משתנה. לכן, כאשר משתמשים במונחים אלה באופן עצמאי, על שני הצדדים להקפיד על פירושם. הנה הסיבה:
- ייצוג משמש כדי לפתות את הקונה להתקשר בחוזה. אם המוכר מפר את החוזה, מלבד לבקש פיצוי בגין נזקים, הקונה יכול לסיים את החוזה.
- מצד שני, אחריות טמונה במסגרת החוזה, והיא באה לאחר הייצוג. אם המוכר מפר חלק זה של ההסכם, הקונה יכול לבקש פיצוי בגין נזק אך אינו יכול לסיים את החוזה.
משאבים נוספים
מימון היא הספקית הרשמית של הסמכת ה- FMVA® ™ FMVA® העולמית של מודלים פיננסיים למודלים והערכה פיננסיים. הצטרפו ל -350,600 סטודנטים ועובדים בחברות כמו אמזון, ג'יי.פי מורגן ופרארי, שנועדו לעזור לכל אחד להיות אנליסט פיננסי ברמה עולמית . כדי להמשיך ולקדם את הקריירה שלך, משאבי האוצר הנוספים להלן יהיו שימושיים:
- Caveat Emptor (קונה היזהר) Caveat Emptor (קונה היזהר) Caveat emptor הוא ביטוי לטיני שמתורגם כמי שהקונה יזהר. הביטוי מתאר את המושג בדיני החוזים שמציב את נטל ההון
- מוניטין אישי מוניטין אישי מוניטין אישי הוא הערך הבלתי מוחשי הנובע מהמאמצים או המוניטין של בעל עסק או אדם אחר. המשמעות היא שהערך קשור רק לאדם העובד בארגון ולא לעסק עצמו. בחשבונאות ובפיננסים, מוניטין הוא נכס בלתי מוחשי
- נכסים בלתי מוחשיים נכסים בלתי מוחשיים על פי IFRS, נכסים בלתי מוחשיים הינם נכסים ניתנים לזיהוי ללא כספי פיזי. כמו כל הנכסים, נכסים בלתי מוחשיים הם אלה שצפויים לייצר לחברה תשואות כלכליות בעתיד. כנכס לטווח ארוך, ציפייה זו נמשכת מעבר לשנה.
- אפקט רשת אפקט רשת אפקט הרשת הוא תופעה שבה משתמשים בהווה במוצר או בשירות נהנים בצורה כלשהי כאשר המוצר או השירות מאומץ על ידי משתמשים נוספים. אפקט זה נוצר על ידי משתמשים רבים כאשר ערך מוסף לשימוש שלהם במוצר. הדוגמה הגדולה והידועה ביותר לאפקט רשת היא האינטרנט.