הצעת מכרז - הגדרה, איך זה עובד ותקנות

הצעת מכרז הינה הצעה שמשקיע מציע לבעלי המניות של חברה פרטית לעומת חברה ציבורית ההבדל העיקרי בין חברה פרטית לעומת ציבורית הוא שמניותיה של חברה ציבורית נסחרות בבורסה ואילו חברה פרטית. מניות אינן. . ההצעה היא למכר, או למכור, את מניותיהם במחיר ספציפי במועד קבוע מראש. במקרים מסוימים, הצעת המכרז עשויה להיעשות על ידי יותר מאדם אחד, כגון קבוצת משקיעים או עסק אחר. הצעות מכרז הן אמצעי נפוץ לרכישת חברה אחת על ידי חברה אחרת.

תרשים הצעת מחיר למכרז

הצעת מכרז הינה הצעה מותנית לרכוש מספר גדול של מניות במחיר הגבוה בדרך כלל מהמחיר הנוכחי של המניה. הרעיון הבסיסי הוא כי המשקיע או קבוצת הפרטים המציעים את ההצעה מוכנים לשלם לבעלי המניות פרמיה של פרמיום בקרה פרמיה בקרה מתייחסת לסכום שקונה מוכן לשלם מעבר לשווי השוק ההוגן של המניות על מנת להרוויח. בעל שליטה בחברה ציבורית. קביעת סכום ההצעה כפרמיית שליטה - המכונה גם פרמיית השתלטות - היא שיקול מרכזי במיזוגים ורכישות. - מחיר גבוה ממחיר השוק - עבור מניותיהם, אך האזהרה היא שעליהם להיות מסוגלים לקנות מספר מניות מינימלי מוגדר. אחרת, ההצעה המותנית מבוטלת. ברוב המקרים,אלה שמאריכים הצעת מכרז מבקשים לרכוש לפחות 50% ממניות החברה על מנת להשתלט על החברה.

כיצד עובד הצעת מכרז

מכיוון שהצד המעוניין לקנות את המניות מוכן להציע לבעלי המניות פרמיה משמעותית על מחיר השוק הנוכחי למניה, לבעלי המניות יש תמריץ גדול בהרבה למכור את מניותיהם.

כדי להבין טוב יותר איך זה עובד, שקול דוגמה זו. משקיע ניגש לבעלי המניות בחברה א 'שמניות המניות שלה נמכרות תמורת 15 דולר למניה. המשקיע מציע לבעלי המניות 25 דולר למניה, אך ההצעה מותנית בכך שהמשקיע יוכל לרכוש יותר מ -50% מסך המניות החזקות של חברה א '.

חשוב לציין כי ניתן לבצע הצעות מכרז מבלי שדירקטוריון חברת היעד יתן אישור למכור את בעלי המניות. הפרט / ים המעוניינים לרכוש את המניות פונים ישירות לבעלי המניות. אם דירקטוריון חברת המטרה לא מאשר את העסקה, הצעת המכרז מהווה למעשה "השתלטות עוינת השתלטות עוינת השתלטות עוינת, במיזוגים ורכישות (M&A), היא רכישה של חברת יעד על ידי חברה אחרת (המכונה הרוכש) על ידי מעבר ישיר לבעלי המניות של חברת היעד, על ידי הצעת מכרז או באמצעות הצבעת מיופה כוח. ההבדל בין ניסיון עוין וידידותי.

תקנות להצעות מכרז

הצעות מכרז כפופות לרגולציה מחמירה בארצות הברית. התקנות משמשות אמצעי הגנה על המשקיעים והן משמשות מערך עקרונות המייצב עסקים שממוקדים על ידי מבצעי מכרזים. הכללים מקנים לעסקים בסיס לעמוד בו כדי שיוכלו לענות על כל ניסיונות השתלטות פוטנציאליים. ישנן תקנות רבות להצעות מכרז; עם זאת, ישנם שניים הבולטים כמחמירים ביותר.

חוק וויליאמס הוא תיקון לחוק חילופי ניירות ערך משנת 1934. חוק ניירות ערך משנת 1933. חוק ניירות ערך בשנת 1933 היה החוק הגדול ביותר של ניירות ערך פדרליים שהתקבל בעקבות התרסקות שוק המניות בשנת 1929. החוק מכונה גם חוק האמת בניירות ערך. חוק ניירות ערך הפדרלי, או חוק 1933. הוא נחקק ב- 27 במאי 1933 במהלך השפל הגדול. ... החוק נועד לתקן כמה מעוולות. המעשה האחרון נחשב, עד כה, לאחד מחוקי ניירות הערך המשמעותיים ביותר שנחקקו אי פעם בארה"ב. חוק וויליאמס לא התווסף לחוק חילופי ניירות ערך עד שנת 1968, אז הציע הסנאטור בניו ג'רזי הריסון א. וויליאמס את התיקון.

חוק וויליאמס קובע דרישות לכל אדם, קבוצה או עסק המעוניין לרכוש מניות במטרה הסופית להשתלט על החברה המדוברת. המעשה נועד להקים שוק הון הוגן לכל המשתתפים. היא גם אחראית לאפשר לדירקטוריון החברה את הזמן הדרוש להם כדי לקבוע אם הצעת המכרז מועילה או מזיקה לחברה ולבעלי מניותיה, ולהקל עליהם לחסום את ההצעה.

התקנה הבולטת השנייה היא תקנה 14 ה שהוקמה על ידי רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC). תקנה זו קובעת כללים שעליהם לפעול על ידי הפרט / ים המעוניינים לרכוש את עיקר מניות החברה באמצעות הצעת מכרז. כלל אחד כזה גורם לחוקי להגיש הצעה בלתי חוקית אם הם לא בטוחים שיהיו להם האמצעים הכספיים לחתום על העסקה. הסיבה לכך היא כי פעולה זו תביא לתנודות משמעותיות במחיר המניה ותקל על מניפולציה במחיר בשוק. התקנה מכסה גם מספר נושאים אחרים, כולל:

  • שיטות הצעה נוספות למכרז שאינן חוקיות
  • עסקאות ניירות ערך המבוססות על מידע מהותי שאינו ציבורי כאשר הצעות המכרז מונחות על הפרק
  • עסקאות אסורות כאשר הוצעו הצעות מכרז חלקיות
  • איסור עסקאות מחוץ להצעת המכרז

Takeaways מפתח

הצעות מכרז יכולות להיות פוריות להפליא עבור המשקיע, הקבוצה או העסק המבקשים לרכוש את החלק העיקרי ממניות החברה. כאשר הם נעשים ללא ידיעת דירקטוריון החברה, הם נתפסים כסוג של השתלטות עוינת. חשוב לחברות לשים לב לכללים ולתקנות השולטים בהצעות כאלה. התקנות מסייעות לעסקים ממוקדים לדחות את ההצעה אם היא אינה מסומנת עבור החברה שלהם.

משאבים נוספים

האוצר מציע את הסמכת ה- FMVA® ™ FMVA® Analyst for Modelling & Valuation Analyst. הצטרף ל -350,600 סטודנטים + עובדים שעובדים בחברות כמו אמזון, JP Morgan ותכנית הסמכה של פרארי למי שמעוניין לקחת את הקריירה שלהם לשלב הבא. כדי להמשיך וללמוד ולקדם את הקריירה שלך, משאבי האוצר הבאים יעזרו לך:

  • הסכם רכישה מוחלט הסכם רכישה סופי הסכם רכישה סופי (DPA) הוא מסמך משפטי המתעד את התנאים וההגבלות בין שתי חברות המתקשרות בהסכם למיזוג, רכישה, גזירה, מיזם משותף או צורה כלשהי של ברית אסטרטגית. זהו חוזה מחייב הדדית
  • השתלטות זוחלת השתלטות זוחלת במיזוגים ורכישות (M&A) השתלטות זוחלת, המכונה גם הצעת מכרזים זוחלת, היא הרכישה ההדרגתית של מניות חברת היעד. האסטרטגיה של השתלטות זוחלת היא לרכוש בהדרגה מניות של היעד באמצעות השוק הפתוח, במטרה להשיג גרעין שליטה.
  • מכתב כוונות מכתב כוונות (LOI) הורד את תבנית מכתב הכוונות (LOI) של האוצר. LOI מתאר את התנאים וההסכמים של עסקה לפני חתימת המסמכים הסופיים. הנקודות העיקריות שנכללות בדרך כלל במכתב כוונות כוללות: סקירה ומבנה עסקאות, ציר זמן, בדיקת נאותות, סודיות, בלעדיות
  • כלל רבלון כלל רבלון כלל רבלון מתייחס לניגוד עניינים כאשר האינטרסים של הדירקטוריון מתנגשים עם חובת הנאמנות שלהם. באופן ספציפי, כלל רבלון נבע מהשתלטות עוינת. לפני ההשתלטות עצמה, חובת הדירקטוריון היא להגן על החברה מפני ההשתלטות. פעם ה