דירקטור עצמאי, בממשל תאגידי, מתייחס לחבר בדירקטוריון דירקטוריון דירקטוריון הוא בעצם פאנל של אנשים שנבחרים לייצג את בעלי המניות. כל חברה ציבורית מחויבת כחוק להתקין דירקטוריון; ארגונים ללא כוונת רווח וחברות פרטיות רבות - אף שלא נדרשים - מקימים גם דירקטוריון. אשר אין לו קשר מהותי עם חברה ואינו חלק מצוות ההנהלה שלה ואינו מעורב בפעילות השוטפת של החברה.
סיכום:
- דירקטור עצמאי הוא חבר בדירקטוריון אשר (1) אינו מקיים קשר מהותי עם החברה, (2) אינו חלק מהצוות המנהל של החברה, ו- (3) אינו מעורב ביומיום- פעולות יום של החברה.
- כדי להיות מסוגל לרשום בבורסות מסוימות, יש דרישות למספר הדירקטורים הבלתי תלויים בדירקטוריון.
- מערכת יחסים מהותית היא מערכת יחסים שיכולה להפריע להפעלת שיקול דעת עצמאי של דירקטור.
דירקטורים עצמאיים - דרישה לרישום בבורסה
בהתאם לבורסה, ישנן דרישות למספר הדירקטורים הבלתי תלויים שחייב לכלול את הדירקטוריון. לדוגמא, הבורסה בניו יורק (NYSE) הבורסה בניו יורק (NYSE) הבורסה בניו יורק (NYSE) היא בורסת ניירות הערך הגדולה בעולם, המארחת 82% מה- S&P 500, וכן 70 מהגדולות ביותר תאגידים בעולם. זוהי חברה בבורסה המספקת פלטפורמה לקנייה ומכירה מחייבת כי דירקטורים (עצמאיים) יהוו את רוב הדירקטוריון. מסיבה זו, חשוב להבין את ההגדרה של דירקטור עצמאי כדי להימנע מהפרת כללים כלשהם.
ההגדרות בהתאמה של NYSE ונאסד"ק הן כדלקמן:
NYSE : "דירקטור עצמאי" הוא מי שהדירקטוריון "קובע בחיוב" אין "קשר מהותי" עם החברה "לא באופן ישיר ולא כשותף, בעל מניות או נושא משרה בארגון שיש לו קשר עם החברה."
נאסד"ק : "" דירקטור עצמאי "הוא מי שאינו נושא משרה בכיר או עובד בחברה, ולדעת הדירקטוריון אין לו שום קשר אשר" יפריע להפעלת שיקול דעת עצמאי "בביצוע אחריות הדירקטוריון."
למרות ש- NYSE ונאסד"ק מגדירים את המונח בצורה מעט שונה, המסר הבסיסי הוא כי דירקטור עצמאי לא חייב לקיים קשר מהותי עם החברה שהיא מועילה לה או לקיים קשר מהותי עם חברה קשורה שמנהלת עסקים עם החברה. מערכת יחסים מהותית היא מערכת יחסים שיכולה להפריע להפעלת שיקול דעת עצמאי של דירקטור.
יתרונות פוטנציאליים של מינוי דירקטורים עצמאיים
דירקטורים עצמאיים בדרך כלל רצוי להתמנות לדירקטוריון והם המפתח לממשל תאגידי טוב.
דירקטוריון שאינו תלוי ברובו יתאים יותר לפיקוח על מנכ"ל מנכ"ל. מנכ"ל, קיצור של מנכ"ל, הוא הפרט הגבוה ביותר בחברה או בארגון. המנכ"ל אחראי להצלחה הכוללת של ארגון ולקבלת החלטות ניהוליות ברמה העליונה. קרא תיאור תפקיד לעומת לוח המורכב ממנהלים תלויים. בנוסף, מינוי דירקטורים עצמאיים יותר מביא בדרך כלל לייעוץ ולמומחיות של צד שלישי רב יותר (בשל המנהלים שמקורם ברקע שונה). מכיוון שלדירקטורים, בהגדרתם, אין קשר מהותי עם החברה, הם אינם נתונים להשפעה מוגזמת של צוות ההנהלה.
חסרונות פוטנציאליים של מינוי דירקטורים עצמאיים
בנוסף ליתרונות הפוטנציאליים, יש לקחת בחשבון מספר חסרונות.
דוגמא אחת היא הסיכון לאסימטריה של מידע מידע מידע א-סימטרי מידע א-סימטרי הוא, בדיוק כפי שמציע המונח, מידע לא שוויוני, לא פרופורציונלי או שקוע. זה משמש בדרך כלל בהתייחס לסוג כלשהו של עסקה עסקית או הסדר פיננסי שבו צד אחד מחזיק במידע רב יותר או יותר מפורט מהצד השני. כדירקטורים בלתי תלויים בדרך כלל פחות מודעים לגבי החברה מאשר צוות ההנהלה. למרות שדירקטור עשוי להיות עצמאי בהגדרתו, אין זה מרמז כי הדירקטור פועל בעצמאות מוחלטת - על ידי ההנהלה ניתן לבחור בדירקטורים עצמאיים. בנוסף, יתכן שהם לא יהיו בעלי הכישורים והידע הדרושים כדי להיות חבר דירקטוריון יעיל.
דירקטוריון עצמאות לחברות S&P
כפי שדווח על ידי וול סטריט ג'ורנל (WSJ), הרוב המכריע של חברי הדירקטוריון של חברות S&P 500 נחשבים עצמאיים על פי כללי הבורסה. להלן גרפיקה המסופקת על ידי ה- WSJ:
חברות עם דירקטוריון עצמאי של 100%
שלושת המעגלים השחורים בגרפיקה שלעיל מתייחסים לחברות עם דירקטוריון עצמאי בלבד. שלוש החברות הן מקדונלדס, קראפט היינץ וטרנסוקיאן.
חברות עם דירקטוריון עצמאי של 50% או פחות
חברות עם מחצית או פחות ממחצית הדירקטוריון המורכבות ממנהלים עצמאיים כוללים את News Corp, Urban Outfitters, Expedia, Esse Property Trust, Kinder Morgan, Brown-Forman, Fidelity National Information Services, Diamond Offshore קידוחים ומערכות Cablevision.
משאבים נוספים
האוצר מציע את הסמכת ה- FMVA® ™ FMVA® Analyst for Modelling & Valuation Analyst. הצטרף ל -350,600 סטודנטים + עובדים שעובדים בחברות כמו אמזון, JP Morgan ותכנית הסמכה של פרארי למי שמעוניין לקחת את הקריירה שלהם לשלב הבא. כדי להמשיך ללמוד ולקדם את הקריירה שלך, המשאבים הבאים יעזרו לך:
- מועצת היועצים מועצת היועצים מועצת היועצים היא קבוצה המורכבת מאנשי מקצוע עסקיים המספקת ייעוץ כיצד בעל עסק יכול לנהל טוב יותר את החברה שלו. בגלל אופיו הבלתי פורמלי של סוג זה של לוחות, ניתן לבנות אותו באופן שהבעלים יראה נחוץ ומועיל ביותר
- תקנון החברה תקנון החברה הוא התקנון הקובע כיצד מתנהלת חברה ואחד הפריטים הראשונים שהוקמו על ידי הדירקטוריון בעת הקמת החברה. תקנון כזה נוצר בדרך כלל לאחר הגשת תקנון ההתאגדות
- חובת אמון חובת אמון חובת אמון היא האחריות שמופקדים על הנאמנים כאשר הם מתמודדים עם גורמים אחרים, במיוחד ביחס לעניינים כספיים. ב
- דירקטוריון סטנדרטי דירקטוריון סטנדרטי, המכונה גם דירקטוריון מסווג, מתייחס לדירקטוריון המורכב משכבות שונות של דירקטורים. בלוח מדומה של