ברכישה או מכירה של עסק, לבעלים ולמשקיעים יש אפשרות לבחור: העסקה יכולה להיות רכישה ומכירה של נכסים רכישת נכס רכישת נכס היא רכישת חברה על ידי רכישת נכסיה במקום המניות שלה. ברוב השיפוט, רכישת נכס כוללת בדרך כלל גם הנחה של התחייבויות מסוימות. עם זאת, מכיוון שהצדדים יכולים להתמקח אילו נכסים יירכשו ואילו התחייבויות יונחו, העסקה יכולה להיות גמישה בהרבה או רכישה ומכירה של מניות רגילות. רכישת מניות ברכישת מניות, בעלי המניות האינדיבידואליים מוכרים את האינטרס שלהם בחברה לקונה. עם מכירת מניות, הרוכש מקבל בעלות על נכסים והתחייבויות כאחד - כולל התחייבויות פוטנציאליות מפעולות קודמות של העסק.הקונה רק נכנס לנעליו של הבעלים הקודם לרוכש הנכסים או המניות ("הרוכש") ומוכר העסק ("היעד") יכולות להיות סיבות שונות להעדפת סוג מכירה אחד על פני השני. . מדריך זה בוחן בפירוט את החלטת רכישת נכס לעומת רכישת מניות.
ניתן לבנות רכישות כעסקת נכס או כעסקת מניות. היכן עסקת נכס עסקת נכס עסקת נכס מתרחשת כאשר קונה מעוניין לרכוש את הנכסים התפעוליים של עסק במקום מניות מניות. זהו סוג של עסקאות M&A. מבחינת חוקיות, עסקת נכסים היא כל העברה של עסק שאינו בצורה של רכישת מניות. מועדף, יש לקחת בחשבון מגוון נושאים, שכן העסקה היא למעשה סכום המכירות של כל אחד מהנכסים הבודדים והנחת התחייבויות מוסכמות.
כאשר העסקה מובנית כרכישת מניות, מעצם טבעה, הרכישה מביאה להעברת הבעלות על הישות העסקית עצמה, אך הישות ממשיכה להחזיק באותם נכסים ולהיות באותן התחייבויות.
רכישת נכס
בביצוע מכירת נכסים, המוכר נשאר כבעלים החוקי של הישות, ואילו הקונה רוכש נכסים בודדים של החברה, כגון ציוד, רישיונות, מוניטין חשבונאות ירידת ערך מוניטין ירידת ערך מוניטין מתרחשת כאשר ערך המוניטין על יתרת החברה גיליון עולה על הערך החשבונאי שנבדק על ידי רואי החשבון וכתוצאה מכך ירידת ערך או ירידת ערך. על פי סטנדרטים חשבונאיים, יש לשאת מוניטין כנכס ולהעריך אותו באופן שנתי. על חברות להעריך אם קיימת ירידת ערך, רשימות לקוחות ומלאי.
מכירות נכסים בדרך כלל אינן כוללות רכישת מזומנים של היעד, והמוכר בדרך כלל שומר על התחייבויות החוב לטווח הארוך. מכירה כזו מאופיינת ללא מזומן וללא חובות.
הון חוזר נטו מנורמל נכלל בדרך כלל בהסכם רכישת נכס. הון חוזר נקי מורכב מפריטים כגון חשבונות חייבים, מלאי וחשבונות חייבים.
רכישת נכס לעומת רכישת מניות: יתרונות נכסים
להלן מספר יתרונות של עסקת רכישת נכס:
- יתרון מס מרכזי הוא בכך שהקונה יכול "להגביר" את הבסיס של נכסים רבים על פני ערכי המס הנוכחיים שלהם ולקבל ניכויי מס בגין פחת ו / או הפחתה.
- בעסקת נכס, מוניטין, שהוא הסכום ששולם לחברה מעבר לערך נכסיה המוחשיים, יכול להיות מופחת על בסיס ישר לאורך 15 שנים לצורכי מס. בעסקת מניות, כאשר הרוכש קונה מניות של היעד, לא ניתן לנכות מוניטין עד למועד מכירת המניה על ידי הקונה.
- הקונה יכול להכתיב מה, אם בכלל, התחייבויות שהוא הולך לקחת על עצמו בעסקה. זה מגביל את החשיפה של הקונה להתחייבויות גדולות, לא ידועות או שאינן מוגדרות על ידי המוכר. הקונה יכול גם להכתיב אילו נכסים הוא לא מתכוון לרכוש. אם, למשל, הקונה קובע שיש למוכר הרבה חשבונות שכנראה לא ניתן לגביהם, אז הם פשוט יכולים לבחור שלא לרכוש את ה- AR של היעד (חשבונות חייבים).
- מכיוון שהחשיפה להתחייבויות לא ידועות מוגבלת, הקונה בדרך כלל צריך להשקיע פחות זמן וכסף, ופחות משאבים, לביצוע בדיקת נאותות בדיקת נאותות לדוגמא דוח בדיקת נאותות בנושא עסקאות M&A. דוח DD זה מיועד לבדיקות נאותות של M&A ומספק רשימה של שאלות שיש לענות עליהן לפני הסגירה. דו"ח בדיקת נאותות נשלח כתזכר פנימי לחברי צוות ההנהלה המעריכים את העסקה והינו דרישה לסגירת העסקה. .
- בעלי מניות מיעוטים שאינם רוצים למכור את מניותיהם יכולים להיאלץ למעשה לקבל את התנאים של מכירת נכס. שלא כמו במקרה של רכישת מניות, בדרך כלל אין צורך לקחת בחשבון בעלי מניות מיעוט לגבי רכישת נכס.
- הקונה יכול לבחור אילו עובדים הם רוצים לשמור (ואילו לא) מבלי להשפיע על שיעורי האבטלה שלהם.
רכישת נכס לעומת רכישת מניות: חסרונות נכסים
להלן מספר חסרונות של רכישת נכס בהשוואה לרכישת מניות:
- ייתכן שיהיה צורך לנהל מחדש משא ומתן על חוזים ו / או שיפוצים על ידי הבעלים החדש
- עלות המס למוכר בדרך כלל גבוהה יותר, ולכן המוכר עשוי להתעקש לקבל מחיר קנייה גבוה יותר.
- זכויות חוזה שניתנות להקצאה עשויות להיות מוגבלות.
- יתכן שיהיה צורך לעשות כותרת מחדש על נכסים.
- ייתכן שיהיה צורך לנהל משא ומתן מחדש על הסכמי עבודה עם עובדי מפתח.
- המוכר עדיין צריך לחסל את כל הנכסים שלא נרכשו, לשלם את ההתחייבויות שלא הונחו, ולדאוג לכל חוזי השכירות שיש לסיים.
רכישת מניות
רכישה של מניות היא פשוטה יותר מהקונספט מאשר רכישת נכס. לכן, ברוב המקרים, מדובר בעצם בעסקה קלה ופחות מורכבת.
הרוכש קונה את מלאי היעד ולוקח את היעד כפי שהוא מוצא, הן לגבי נכסים והן התחייבויות. מרבית החוזים שיש למטרה - כגון חכירות והיתרים - מועברים אוטומטית לבעלים החדש. מכל הסיבות הללו, לעתים קרובות פשוט יותר ללכת עם רכישת מניות ולא רכישת נכס.
היתרונות של רכישת מניות
להלן מספר יתרונות של רכישת מניות:
- הרוכש לא צריך לטרוח עם הערכות שווי מחודשות יקרות ונכסים מחדש של נכסים בודדים.
- קונים יכולים בדרך כלל לקבל רישיונות והיתרים שאינם ניתנים להקצאה ללא צורך לקבל הסכמה ספציפית.
- קונים עשויים גם להימנע מתשלום מיסי העברה.
- פשוט יותר ונפוץ יותר מאשר רכישת נכסים. קרנות גידור אסטרטגיות של קרנות גידור קרן גידור היא קרן השקעות שנוצרה על ידי אנשים מוסמכים ומשקיעים מוסדיים במטרה למקסם את התשואות ולהפחית או לסלק את הסיכון, ללא קשר לעלייה או ירידה בשוק. אסטרטגיות של קרנות גידור משמשות באמצעות שותפויות השקעה פרטיות בין מנהל קרן ומשקיעים ידועים בדרך כלל בביצוע עסקאות M&A בצורה של רכישת מניות פשוטה.
חסרונות של רכישת מניות
להלן כמה חסרונות ברכישת מניות:
- החיסרון העיקרי הוא שרוכש לא מקבל את הטבת המס "מעלה" ולא את היתרון של בחירת נכסים והתחייבויות ביד.
- כל הנכסים וההתחייבויות מועברים לפי שווי נשיאה.
- הדרך היחידה להיפטר מהתחייבויות לא רצויות היא ליצור הסכמים נפרדים שבהם המטרה מחזירה אותם.
- יש לטפל כמובן בחוקי ניירות ערך החלים, וזה יכול לסבך את התהליך, במיוחד כאשר היעד כולל הרבה בעלי מניות. בנוסף, יתכן שחלק מבעלי המניות לא ירצו למכור את מניותיהם, וזה יכול לגרור את התהליך ולהעלות את עלות הרכישה.
- מוניטין אינו ניתן לניכוי מס כאשר הוא קיים בצורה של פרמיית מחיר למניה.
לבחירת צורת עסקת רכישה יכולות להיות השלכות משמעותיות ומס אחרות הקשורות לעסקים הן עבור הקונה והן על המוכר. על שני הצדדים לבחון ולשקול את היתרונות וההשלכות של כל סוג של עסקה, בעזרת יועצים פיננסיים מקצועיים, כדי לקבוע האם עסקת רכישת נכס או רכישת מניות מתאימה ביותר לרצונותיהם ולצרכים שלהם.
משאבים נוספים
מדריך זה להערכת רכישת נכס לעומת רכישת מניות הדגיש את היתרונות והחסרונות העיקריים של כל סוג עסקה. כדי להמשיך ללמוד על צורות אחרות של עסקאות M & A, אנא עיין במשאבי הכספים הנוספים הבאים:
- פיתוח הון הון פיתוח הליך של סילוק חלקי של יחידה עסקית ובמסגרתו נמכר מניות מיעוט למשקיעים חיצוניים מכונה Equity Carve Out או ECO.
- ספין אוף ופיצול ספין אוף ספין אוף ארגוני הוא אסטרטגיה תפעולית בה משתמשת החברה ליצירת חברה בת עסקית חדשה מחברת האם שלה. ספין אוף מתרחש כאשר תאגיד אם מפריד חלק מעסקיו לגוף שני הנסחר בציבור ומחלק מניות של הישות החדשה לבעלי המניות הנוכחיים שלו.
- אמון הפוך מוריס אמון הפוך מוריס אמון עסקה הפוכה של מוריס אמון משלבת בין פיצול פטור ממס למיזוג שנקבע מראש. עסקה הפוכה של מוריס אמון מאפשרת לחברה ציבורית למכור נכסים לא רצויים ללא חובות מס בגין רווחים הנובעים ממכירת נכסים אלה.
- לוח חובות לוח חובות לוח חובות מפרט את כל החובות שיש לעסק בלוח זמנים המבוסס על בגרותו ושיעור הריבית. במודל פיננסי, הוצאות הריבית זורמות
- מניות אוצר המניות אוצרות המניות, או מניות שנרכשו מחדש, הן חלק ממניות המניות שהונפקו קודם לכן, אשר חברה רכשה או קנתה בחזרה מבעלי המניות. מניות שנרכשו מחדש מוחזקות אז על ידי החברה לרשותה. הם יכולים להישאר ברשות החברה או שהעסק יכול לפרוש את המניות