הסכם אי גילוי (NDA) הוא מסמך המוחלף בין קונה פוטנציאלי למוכר בשלבים הראשונים של עסקת M&A שיקולים והשלכות M&A בעת התנהלות M&A על החברה להכיר ולבדוק את כל הגורמים והמורכבויות הנכנסים למיזוגים. ורכישות. מדריך זה מתאר חשוב. המסמך מוחלף לאחר שהקונה הפוטנציאלי מגלה עניין בחברה לאחר שבחן את התבנית טיזר גיליון מונחים הורד את הדוגמה שלנו לתבנית גיליון מונחים. גיליון מונחים מתאר את התנאים וההגבלות הבסיסיים תחת הזדמנות השקעה והסכמה בלתי מחייבת של היעד. מטרת ה- NDA היא לוודא כי הצד המקבל מידע חסוי אינו משתמש במידע זה כנגד חברת היעד לטובתה.ה- NDA מכונה גם "הסכם סודיות".
בדרך כלל ניסוח NDA מתבצע ומבוצע על ידי הקונה הפוטנציאלי, אך לעיתים הוא מנוסח על ידי המוכר. בדרך כלל קיימים מספר סימונים וביקורות על טיוטת ה- NDA כאשר שני הצדדים מחפשים תנאים נוחים להם ומנסים לשמור על האינטרסים שלהם. NDA כתוב היטב מצפה לעסקת M&A אפשרית וכולל אמנה המחייבת את המידע הסודי "לשמש אך ורק לצורך הערכת עסקה אפשרית", או מילים לכך. זוהי אחת ההוראות החשובות יותר ב- NDA ובדרך כלל אינה נתונה למשא ומתן רב או לשינויים רבים.
לרוב נדרשים NDAs על ידי חברה כאשר הם מבצעים מיקור חוץ בעבודה, לעצמאי למשל, כאשר ביצוע העבודה ידרוש מתן פרילנסר גישה למידע שהחברה רוצה לשמור עליו בסודיות.
מדוע להשתמש בהסכם אי-גילוי (NDA)?
NDA חשוב מאוד ושימושי עבור המוכר (הצד החושף), שכן המוכר הוא זה שחושף כל מידע סודי על החברה שלהם. הם מתמודדים עם סיכון רב יותר מאחרים לברר את המידע, מכיוון שהוא עשוי לא לייצר רגשות חיוביים מלקוחות ועובדים.
לעומת זאת, עבור הקונים זה בסדר ונורמלי לחלוטין לחפש רכישות וצמיחה.
תוכן ותנאים בהסכם אי-גילוי (NDA)
- צדדים - הצדדים להסכם הסודיות יהיו הקונה והמוכר הפוטנציאליים. זה מתאר את הקונה כ"צד המקבל "ואת המוכר כ"צד החושף". במקרה שלקונה יש מעט או אין נכסים, אז גם ערב יכול להיות מעורב.
- סודיות - הוא מגדיר את המשמעות של "סודיות". הוא כולל נתונים, מידע או כל הערה אחרת המשותפת באופן אלקטרוני או פיזי, כולל פגישות, שלא ניתן להשיג ממקורות ציבוריים. סעיף חשוב מאוד מנקודת מבט של "הצד החושף" הוא שכל המסמכים שהוחלפו ייחשבו "חסויים" ולא רק המסמכים אשר "מסומנים באופן ספציפי כסודי", שכן יכול להיות מצב בו המוכר מחמיץ בסימון מספר מסמכים. כסודי.
- חריגים לסודיות - הסכמי סודיות בדרך כלל אינם כוללים מידע מסוים, שאינו מהווה הפרה של סעיף החיסיון. חלק מסעיפי החריגים הם:
- - מידע שנמצא ברשות הרבים
- - מידע שגילה הצד המגלה לפני חתימת ההסכם
- - מידע שהתקבל על ידי "הצד המקבל" מצד שלישי, בו הצד השלישי לא היה חייב לשמור על המידע חסוי
- - מידע שהיה בידי החוק המקבל כדין לפני מועד החתימה על ה- NDA
- גילוי מידע - ה- NDA יגדיר בדרך כלל את מטרת ההסכם. זה יכלול את הרוכש וגורמים אחרים שניתן יהיה לחשוף את המידע אליהם לצורך הערכת עסקה פוטנציאלית. ככלל, הצד המקבל רשאי למסור את המידע לעובדיו, ליועציו, לעורכי הדין ולבנקאי ההשקעות.
- השמדת חומרים - הצד המגלה תמיד ירצה לכלול הוראה כי כל המידע, כולל כל הנתונים הפיזיים והאלקטרוניים, יש להשמיד אם הצדדים יפסיקו את המשא ומתן. עם זאת, הצד המקבל נוהג לנהל משא ומתן על סעיף זה עם הצד החושף ומגיע למסקנה כי השמדת רשומות כאמור אינה חלה על ניהול הרישום הפנימי שלהם, על כל אחסון גיבוי אלקטרוני או על רישום מקצועי.
- תקופת אכיפה / הפסקת סודיות - ה- NDA בהחלט יפרט את משך הזמן בו ההסכם בתוקף. אף קונה פוטנציאלי לא היה רוצה להיקשר להסכם לתקופה בלתי מוגבלת. ככלל, הסכם תקף לתקופה של שנה או שנתיים. לעיתים, הצדדים מסכימים גם לסיים את ההסכם עם השלמת העסקה.
- הוראות איפוק - הסכמי סודיות כוללים גם הוראות שאינן מתבקשות. זה מגביל את הצד המקבל ואת חברות הבת שלו לגשת ולבקש כל עובד של הצד החושף. לעיתים, הצד המגלה מונע מלפנות לכל לקוח שלא יהיה לצד המקבל במהלך העסקים הרגיל שלו.
- חוק וסמכות שיפוט - הוא מזכיר כי ההסכם יופעל על ידי גוף ממלכתי ושפת ההתנהלות להליכי משפט במקרה של מחלוקת הנוגעת לסודיות.
- הסכם מחייב - הצד המקבל מוודא כי השפה מבדילה ומבדילה בבירור מהסכם למשא ומתן על עסקה. מטרת הסכם ה- NDA היא לחקור הזדמנות ולבחון את כדאיותה מבחינת התאמה עסקית ורציונל להשקעה, ולא התחייבות להציע עבור העסקה.
- השלכות על הפרת סודיות - מקובל מאוד וברור כי מעולם אין תרופה נאותה להפרת סודיות מצד הצד המקבל. הצד החושף מקיים הוראה להגיש בקשה לצו מניעה וביצוע ספציפי וסעד אחר על בסיס ממשי.
צור תבנית NDA בחינם באופן מקוון
צריך ליצור הסכם אי-גילוי נאות בהתאמה אישית בצורה מהירה וזולה? בקר ב- EveryNDA כדי לבנות תבנית NDA משלך באופן מיידי!
קריאה קשורה
למידע נוסף על מיזוגים ורכישות, פיננס מציע את המשאבים הבאים בחינם:
- מזכר מידע סודי CIM - תזכיר מידע סודי מזכר מידע סודי (CIM) הוא מסמך המשמש במידע ותשלומים להעברת מידע חשוב בתהליך מכירה. מדריך, דוגמאות ותבנית
- שמירת מסמכים והספקים שמירת מסמכים והסמכה לאחר סגירת עסקת מימון ותשלומים חשוב שהבנק יקיים מדיניות טובה של שמירת מסמכים, כמפורט במדריך זה בכדי להבטיח עמידה ב
- הסכם רכישה מוחלט הסכם רכישה סופי הסכם רכישה סופי (DPA) הוא מסמך משפטי המתעד את התנאים וההגבלות בין שתי חברות המתקשרות בהסכם למיזוג, רכישה, גזירה, מיזם משותף או צורה כלשהי של ברית אסטרטגית. זהו חוזה מחייב הדדית
- ניתוח השלכות מיזוג ניתוח ניתוח תוצאות מיזוג ניתוח השלכות מיזוג מעריך את ההשפעה הפיננסית שיש למיזוג או לרכישה על חברה. יש לשקול היטב את אלה לפני כן