השתלטות ידידותית - סקירה כללית, רכיבים ויתרונות

בעסקאות מימון ורכישה, השתלטות ידידותית היא רכישת חברת יעד על ידי רוכש / מתמודד בהסכמה או אישור של ההנהלה והדירקטוריון דירקטוריון דירקטוריון הוא למעשה פאנל של אנשים שנבחרים לייצג את בעלי המניות. . כל חברה ציבורית מחויבת כחוק להתקין דירקטוריון; ארגונים ללא כוונת רווח וחברות פרטיות רבות - אף שלא נדרשים - מקימים גם דירקטוריון. של חברת היעד.

השתלטות ידידותית

השתלטות ידידותית היא ההפך מהשתלטות עוינת השתלטות עוינת השתלטות עוינת, במיזוגים ורכישות (M&A), היא רכישת חברת יעד על ידי חברה אחרת (המכונה הרוכשת) על ידי מעבר ישיר לבעלי המניות של חברת היעד, או באמצעות הצעת מכרז או באמצעות הצבעת מיופה כוח. ההבדל בין עוין לידידותי. זה האחרון הוא סוג של רכישה בה מציע רוכש חברת יעד ללא הסכמת הנהלת ו / או דירקטוריון היעד.

רכיבי השתלטות ידידותית

1. הצעה ציבורית של מזומנים או מניות

ככלל, השתלטות ידידותית הינה הצעה ציבורית של מזומנים או מניות שמבצעת חברת מתמודדת, המועברת לאישור דירקטוריון חברת היעד.

2. פרמיה למניה

מחיר המניה למניה ששילם הרוכש לבעלי המניות של חברת היעד הוא לעתים קרובות גורם מכריע להצלחת העסקה. ברוב המקרים, על הרוכש לשלם פרמיה משמעותית פרמיה של השתלטות פרמיה היא ההפרש בין שווי השוק (או הערך המשוער) של החברה לבין המחיר בפועל לרכישתה. פרמיית ההשתלטות היא העלות הנוספת של רכישת כל המניות במיזוג ורכישה. הפרמיה משולמת בשל (1) שווי השליטה, ו- (2) שווי הסינרגיה למניה כדי להבטיח את אישור בעלי המניות של חברת היעד.

3. אישור בעלי המניות

כאשר מתקבלת הצעה על ידי דירקטוריון חברת היעד, בעלי המניות בעלי זכות ההצבעה מצביעים על אישור העסקה. בדרך כלל, האישור דורש הצבעה של רוב פשוט (כלומר, יותר מ -50%).

עם זאת, חברות מסוימות כוללות הוראות בתמונות על גדולות בצ'רטרים התאגידיים שלהן המחייבות אחוז גדול יותר של בעלי המניות לאשר את העסקה (המספר עשוי לנוע בין 70% ל -90%).

4. אישור רגולציה

גם אם בעלי המניות של חברת היעד יאשרו את הרכישה, העסקה עדיין כפופה לאישור גוף רגולטורי (למשל משרד המשפטים). הרגולטור הממשלתי עשוי לפסול השתלטות ידידותית אם העסקה מפרה חוקי תחרות (המכונה גם מונופולים או מונופול).

תנאי רכישה אחרים ממלאים גם הם תפקיד מכריע מכיוון שההצעה היא מסמך משפטי מקיף הכולל מספר הוראות וסעיפים. לדוגמא, תנאי הרכישה עשויים לכלול הוראות הנוגעות למותג ולפעילות חברת היעד, כמו גם הכללתם של בעלי המניות המרכזיים של חברת היעד בדירקטוריון הרוכש.

היתרונות של השתלטות ידידותית

ככלל, עסקאות השתלטות ידידותיות מספקות יתרונות משמעותיים הן למציעים והן לחברות היעד, בהשוואה להשתלטות עוינת. חלק מהיתרונות כוללים את הדברים הבאים:

  • המעורבות של שני הצדדים (המציעה וחברת היעד) מבטיחה עיצוב טוב יותר של העסקה ומסירת ערך לצדדים המשתתפים.
  • חברת היעד אינה נושאת בעלויות או מוחקת את ערכה עקב שימוש במנגנוני הגנה למניעת השתלטות עוינת.
  • למציע הוצאות סבירות לרכישת חברת היעד. הפרמיה למניה מבוססת בעיקר על סיכויי הצמיחה של חברת היעד והסינרגיות הפוטנציאליות M&A Synergies M&A Synergies מתרחשות כאשר שווי חברה ממוזגת גבוה מסכום שתי החברות הבודדות. עשר דרכים לאמוד סינרגיות תפעוליות בעסקאות M&A הן: 1) לנתח את מספר המניות, 2) לבחון דרכים לאיחוד ספקים, 3) להעריך כל משרד ראשי או חיסכון בשכר דירה 4) לאמוד את הערך שנחסך על ידי שיתוף שנוצר כתוצאה מעסקה.

דוגמה להשתלטות ידידותית

בשנת 2014 הודיעה פייסבוק בע"מ על רכישת חברת המסרים הניידים וואטסאפ. על פי ההצהרה שפירסמה פייסבוק, העסקה נועדה "לתמוך במשימה המשותפת של פייסבוק ווטסאפ להביא קישוריות ותועלת רבה יותר לעולם על ידי אספקת שירותי ליבה ביעילות ובמחיר סביר."

הרכישה בוצעה בצורה של השתלטות ידידותית. פייסבוק רכשה את כל המניות והאופציות המצטיינות של ווטסאפ תמורת 4 מיליארד דולר במזומן ו- 183 מיליון מניות רגילות מסוג A בפייסבוק. בנוסף, פייסבוק הקצתה לעובדי וואטסאפ למעלה מ- 45 מיליון מניות מוגבלות. שווי העסקה הכולל נאמד בסביבות 19 מיליארד דולר.

לאחר הרכישה, וואטסאפ שמרה על המותג והמשיכה לתפקד, מכיוון שפעילות החברה נותרה עצמאית מפעילות פייסבוק. כמו כן, מייסד ומנכ"ל ווטסאפ, ג'אן קום, השיג מקום במועצת המנהלים של פייסבוק.

משאבים נוספים

האוצר מציע את הסמכת ה- FMVA® ™ FMVA® Analyst for Modelling & Valuation Analyst. הצטרף ל -350,600 סטודנטים + עובדים שעובדים בחברות כמו אמזון, JP Morgan ותכנית הסמכה של פרארי למי שמעוניין לקחת את הקריירה שלהם לשלב הבא. כדי להמשיך וללמוד ולקדם את הקריירה שלך, משאבי האוצר הבאים יעזרו לך:

  • הסכם רכישה מוחלט הסכם רכישה סופי הסכם רכישה סופי (DPA) הוא מסמך משפטי המתעד את התנאים וההגבלות בין שתי חברות המתקשרות בהסכם למיזוג, רכישה, גזירה, מיזם משותף או צורה כלשהי של ברית אסטרטגית. זהו חוזה מחייב הדדית
  • שיקולים והשלכות M&A שיקולים והשלכות M&A בעת התנהלות M&A על החברה להכיר ולבדוק את כל הגורמים והמורכבות הנמצאים במיזוגים ורכישות. מדריך זה מתאר חשוב
  • הצעת מכרז הצעת מכרז הצעת מכרז היא הצעה שמשקיע מציע לבעלי המניות של חברה הנסחרת בבורסה. ההצעה היא למכר, או למכור, את מניותיהם במחיר ספציפי במועד קבוע מראש. במקרים מסוימים, הצעת המכרז עשויה להיעשות על ידי יותר מאדם אחד, כגון קבוצת משקיעים או עסק אחר. הצעות מכרז הן אמצעי רכישה נפוץ
  • סוגי מיזוגים סוגי מיזוגים מיזוג מתייחס להסכם שבו שתי חברות מתאחדות להקים חברה אחת. במילים אחרות, מיזוג הוא שילוב של שתי חברות ליישות משפטית אחת. במאמר זה נבחן סוגים שונים של מיזוגים שחברות יכולות לעבור. סוגי מיזוגים ישנם חמישה סוגים שונים של מיזוגים