עמלת סיום הפוך מכונה גם עמלת פרידה הפוכה. הכוונה היא לסכום הכסף ששולם לחברת היעד לאחר שהרוכש נסוג מהעסקה או שהעסקה לא הושלמה. בדרך כלל, עמלת הפסקת ההפוך כלולה בהסכם הרכישה הסכם רכישה סופי הסכם רכישה סופי (DPA) הוא מסמך משפטי המתעד את התנאים וההגבלות בין שתי חברות המתקשרות בהסכם למיזוג, רכישה, ביטול, מיזם משותף , או צורה כלשהי של ברית אסטרטגית. זהו חוזה מחייב הדדית, והוא יכול להיות מופעל כאשר הרוכש אינו מצליח להשיג את המימון הנדרש לסגירת העסקה. מטרת עמלת הסיום ההפוך היא לפצות את היעד על זמנו ומאמציו להקל על העסקה.משאבי עסקאות ומדריך להבנת עסקאות ועסקאות בבנקאות השקעות, בפיתוח חברות ובתחומים אחרים של מימון חברות. הורד תבניות, קרא דוגמאות ולמד כיצד בנויות עסקאות. הסכמי סודיות, הסכמי רכישת מניות, רכישות נכסים ועוד משאבי M&A.
עמלת סיום הפוכה לעומת עמלת סיום
דמי סיום הפוך הם ההפך מדמי סיום, שהם העמלה שמשלמת ישות היעד לרוכש אם העסקה לא תצליח. האחרון מפצה את הרוכש על המאמץ, הזמן והעלויות שנגרמו לסגירת העסקה.
מצד שני, רוכש צריך לשלם דמי סיום הפוך למטרה כאשר העסקה לא מצליחה לעבור בשל ליקויים של הרוכש. שני סוגי העמלות מפצים את אחד הצדדים על תרומתם להקלת העסקה.
הסיבות לדמי סיום הפוך
מרבית חברות היעד נותנות עדיפות למיזוג או לרכישה מיזוגים ורכישות תהליך M & A מדריך זה מעביר אותך בכל השלבים בתהליך M&A. למד כיצד מיזוגים ורכישות ועסקאות מסתיימים. במדריך זה נתאר את תהליך הרכישה מתחילתו ועד סופו, את סוגי הרוכשים השונים (אסטרטגיות לעומת קניות פיננסיות), חשיבותם של סינרגיות והצעות עלויות עסקה המספקות עמלת סיום הפוכה. חברות היעד מאמינות כי על הגורם הרוכש לחלוק את הסיכונים העומדים בפניהם כאשר העסקה המוצעת לא תושלם. חלק מהסיכונים הללו כוללים:
תביעה ייצוגית בניירות ערך
מכיוון שרוב עסקאות המיזוג והרכישה מתפרסמות בדרך כלל, מחירי האבטחה של חברת היעד מחירים מניה מהי מניה? אדם שבבעלותו מניות בחברה נקרא בעל מניות והוא זכאי לתבוע חלק מהנכסים והרווחים הנותרים של החברה (אם החברה תתפרק אי פעם). המונחים "מניות", "מניות" ו"הון עצמי "משמשים להחלפה. עשויים להשתנות ככל שהמשקיעים לא בטוחים לגבי השפעות העסקה. תביעות ייצוגיות ביטחוניות הן תביעות שעשויות להגיש משקיעי החברה שסבלו מהפסד עקב הפרות של דיני ניירות הערך. הפרות מסוג זה עשויות לכלול דיווח במרמה של הנתונים הכספיים של החברה.
התביעות מאפשרות למשקיעים בודדים שהושפעו מהצגה מוטעית להגיש תביעה משפטית אחת ולא תביעות בודדות. אם בית המשפט שוכנע כי המשקיעים סבלו מפגיעה כלכלית עקב דיווח מרמה על נתוני החברה, הוא רשאי לפסוק פיצויים שיפוי שיפוי הוא הסכם משפטי של צד אחד להחזיק צד אחר ללא פגם - שאינו אחראי - בגין הפסדים או נזקים פוטנציאליים. שווה מיליוני דולרים.
שיבוש עסקי
לאחר שעסקת מימון ורכישה לא תצליח, חברת היעד עלולה לחוות שיבושים בפעילותה העסקית בשל ציפיותיה הראשוניות שלא מומשו. כמו כן, אי השגת מימון מהרוכש עלולה לשבש מחלקות מסוימות בחברת היעד שציפו ליהנות מהעסקה. השפעת השיבוש העסקי היא ירידה בהכנסות וברווחים, והיעד ירצה לקבל פיצוי בגין הפסדים צפויים כאלה באמצעות עמלת סיום הפוך.
יציאה פוטנציאלית של מנהלים
כישלון ביצוע עסקה ציבורית מוצעת עלול להביא לחוסר יציבות ויציאה אפשרית של מנהלי ועובדי מפתח. זה יכול להיות בגלל חילוקי דעות בקרב צוות ההנהלה שהיו לו ציפיות גבוהות לגדל את העסק בתמיכת רוכש יציב יותר מבחינה כלכלית.
אירועים גורמים בתשלום סיום הפוך
הסיבה העיקרית לסיום הסכם רכישה בין יעד לרוכש היא כאשר האחרון אינו משיג מימון לעסקה עד למועד ספציפי. הוראת הסיום של הסכם הרכישה צריכה לפרט את הצד שיסיים את ההסכם בנסיבות שונות.
הרוכש לא ירצה שלחברת היעד תהיה זכות לסיים את הסכם הרכישה בכמה נסיבות. נסיבות אלה כוללות:
- גוף היעד הוביל לכישלון המימון. ישות היעד עשויה להפריע לספק הון למימון העסקה כאשר הם אינם משתפים פעולה במאמץ של הקונה לגשת למימון מהמוסד המלווה.
- היעד לא עמד בכל התנאים המפורטים בהסכם הרכישה לטובת הרוכש.
באופן דומה, המטרה תתנגד לכוונות הרוכש לסיים את העסקה בכמה נסיבות. נסיבות אלה כוללות:
- הרוכש גורם בכוונה לכישלון המימון ואינו משתמש בכל הדרכים הזמינות בכדי לאלץ את המלווה לכבד את הסכם ההלוואות.
- הרוכש לא חיפש ערוצים חלופיים אחרים להשגת מימון לאחר כישלון אופציית המימון הראשונה.
סכום דמי סיום הפוך
גודל הסכום שישולם כעמלת סיום הפוך תלוי בגודל ערך העסקה השלם עליו סיכמו שני הצדדים. העמלה נעה בדרך כלל בין 1% ל -3% מערך העסקה, והנתון עשוי להשתנות בין עסקה אחת לאחרת. אמנם העמלה עשויה להיראות זניחה, אך האחוז הקטן ככל הנראה עשוי להניב מיליוני דולרים בהתנחלויות כאשר שווי העסקה נמתח למיליארדי דולרים. על היעד והרוכש להסכים על גודל עמלת הסיום ההפוך מתחילת הסכם הרכישה.
חברת היעד רשאית להשתמש בסכום עמלת הסיום ההפוך כדי לקבוע את האפשרות של ביצוע העסקה והסיכונים הכרוכים בעסקה. לדוגמא, כאשר הרוכש מסכים לאחוז גבוה של עמלת סיום הפוך, זה מצביע על כך שהרוכש ברצינות לראות את העסקה לשלבים הסופיים. נהפוך הוא, אחוז נמוך יותר מצביע על כך שקיימת סבירות גבוהה שהעסקה עוסקת במשאבי עסקאות ומדריך להבנת עסקאות ועסקאות בבנקאות השקעות, בפיתוח חברות ובתחומים אחרים של מימון חברות. הורד תבניות, קרא דוגמאות ולמד כיצד בנויות עסקאות. הסכמי אי גילוי, הסכמי רכישת מניות, רכישות נכסים ועוד משאבי M & A שלא עוברים,והרוכש רוצה לחסוך כסף במקרה של עסקה כושלת.
דוגמא בחיים האמיתיים לדמי סיום הפוך
בפברואר 2018, חברת מוליכים למחצה ברודקום בע"מ הציעה עמלת פרידה הפוכה של 8 מיליארד דולר ליצרנית ציוד הטלקום קוואלקום אם הרכישה לא הצליחה לקבל אישור רגולטורי. ברודקום ויתרה על ההצעה לאחר שדירקטוריון קוואלקום דחה את הצעת הרכישה הראשונית שלה בסך 82 דולר למניה, על בסיס ההצעה המוערכת בחברה.
הפרידה בחינם של 8 מיליארד דולר ייצגה כ -6.6% משווי העסקה הכולל, שהסתכם ב -121 מיליארד דולר בשווי ההון העצמי. אחוז כה גבוה הצביע על כך שברודקום מחויבת להשלים את הרכישה של כל העסק של קוואלקום.
משאבים נוספים
האוצר מציע את הסמכת ה- FMVA® ™ FMVA® Analyst for Modelling & Valuation Analyst. הצטרף ל -350,600 סטודנטים + עובדים שעובדים בחברות כמו אמזון, JP Morgan ותכנית הסמכה של פרארי למי שמעוניין לקחת את הקריירה שלהם לשלב הבא. כדי להמשיך וללמוד ולקדם את הקריירה שלך, משאבי האוצר הבאים יעזרו לך:
- עמלת פרידה עמלת פרידה עמלת פרידה, המכונה גם עמלת סיום, הינה קנס המשולם בעסקאות מיזוגים ורכישות אם המוכר נסוג מהעסקה. העמלה נדרשת כדי לפצות את הרוכש המקורי על הזמן והמשאבים שהושקעו במשא ומתן על העסקה.
- שיקולים והשלכות M&A שיקולים והשלכות M&A בעת התנהלות M&A על החברה להכיר ולבדוק את כל הגורמים והמורכבות הנמצאים במיזוגים ורכישות. מדריך זה מתאר חשוב
- הסכם מכר ורכישה הסכם מכר ורכישה הסכם המכר והרכישה (SPA) מייצג את התוצאה של משא ומתן מסחרי ותמחור מרכזי. למעשה, הוא מפרט את המרכיבים המוסכמים של העסקה, כולל מספר הגנות חשובות לכל הצדדים המעורבים ומספק את המסגרת החוקית להשלמת מכירת נכס.
- עמלת הצלחה עמלת הצלחה במימון, עמלת הצלחה הינה עמלה המשולמת ליועץ (בדרך כלל בנק השקעות) בגין השלמת עסקה בהצלחה. שכר הטרחה תלוי בהצלחה בסיוע ללקוח בהשגת מטרתו, ובכך מיישר את האינטרסים של הלקוח והיועץ. בדרך כלל אחוז מערך העסקה