חוות דעת על הוגנות היא דו"ח שהורכב על ידי בנקאי השקעות מוסמך מה עושים בנקאי השקעות? מה עושים בנקאי השקעות? בנקאי השקעות יכולים לעבוד 100 שעות בשבוע בביצוע מצגות מחקר, דוגמנות פיננסית ובניית מצגות. אף על פי שהוא כולל כמה מהתפקידים הנחשקים והמתגמלים ביותר מבחינה תעשייתית הבנקאות, בנקאות השקעות היא גם אחת ממסלולי הקריירה המאתגרים והקשים ביותר, מדריך ל- IB או ליועץ המעריך את הגינות המחיר המוצעת במהלך רכישת מניות. רכישת מניות, בעלי המניות האינדיבידואליים מוכרים את האינטרס שלהם בחברה לקונה. עם מכירת מניות, הרוכש מקבל בעלות על נכסים והתחייבויות כאחד - כולל התחייבויות פוטנציאליות מפעולות קודמות של העסק.הקונה רק נכנס לנעליו של הבעלים הקודם, ההשתלטות או המיזוג. מיזוגים רכישות תהליך M & A תהליך מדריך זה מעביר אותך בכל השלבים בתהליך M&A. למד כיצד מיזוגים ורכישות ועסקאות מסתיימים. במדריך זה נתאר את תהליך הרכישה מתחילתו ועד סופו, את סוגי הרוכשים השונים (אסטרטגיות לעומת קניות פיננסיות), את חשיבות הסינרגיות ועלויות העסקה. חוות הדעת מתייחסת למחיר שהציע הרוכש והגינות התנאים לבעלי המניות בחברה. משתמשים בו גם בעסקאות ידידותיות וגם בעוינות. במהלך עסקה ידידותית, הדעה היא בדרך כלל בעד העסקה, אולם במהלך השתלטות עוינת או הצעה לא רצויה לרכוש חברה כולה או חלק ממנה,לעתים קרובות הדירקטורים מנסים לשכנע את בעלי המניות שלא לקבל את ההצעה בדעה שאינה מספקת.
חוות דעת ההגינות מסייעת בקבלת החלטות, בשיפור התקשורת ובהפגת סיכונים שעלולים להיווצר לאחר עסקה. הוא גם מספק הגנה בבית משפט אם בעל מניות או כל בעל עניין אחר יגיש תביעה נגד מנהלי החברה - בגין קבלת הצעה להצעה או דחייתה.
בהכנת חוות דעת על הגינות, יועצי ההשקעות חייבים לבחון את המחיר, את תנאי המכירה ואת התמורה שתתקבל מול שער השוק עבור עסקה דומה. בבדיקת עסקאות אנליסטים מנסים לבחון את התנאים מנקודת מבטם של משקיעי החברה. הדוח נערך באיחור במשא ומתן בין המוכר לקונה כאשר קיימת סבירות גבוהה לביצוע העסקה. אם הדוח היה מוכן לפני ששני הצדדים הסכימו לתנאים, העסקה עלולה להתבטל באמצע הדרך, ולדוח לא תהיה שום חשיבות.
חשיבותה של חוות דעת הוגנות
על דירקטוריוני החברה מוטלת אחריות נאמנות כלפי בעלי המניות, המכונה כלל פסק הדין העסקי. הכלל מחייב שההנהלה חייבת לייצג את בעלי המניות בתום לב, כמו אדם סביר שאחראי לפיקוח על ענייני העסק. מאחר ובעלי המניות אינם לוקחים חלק בניהול השוטף של העסק, הדירקטורים אחראים לפיקוח על ענייני החברה. חוות דעת ההגינות נועדה להדגים בפני בעלי המניות כי ההנהלה או הדירקטורים פעלו לטובת בעלי המניות וכי דוח של יועצים בלתי תלויים שנשכרו על ידי החברה מאשר כי התנאים היו הוגנים (או לא, אם ההצעה נדחית). בהעדר חוות דעת הוגנת,יכול להיות שיש חלק של בעלי מניות שאינם מרוצים מהערך עליו הסכימו המוכר והקונה.
חלק מבעלי המניות עשויים לחפש מידע האם ישנן חלופות אחרות לעסקה, כיצד העסקה יכולה הייתה להשיג תנאים טובים יותר וכו '. חוות דעת שהוכנה על ידי יועץ מוסמך יכולה לסייע בהקלת החששות הללו על ידי אישור שהמחיר הוא שווי הוגן. במצב בו בעלי מניות לא מרוצים מגישים תביעה נגד החברה, מנהלי החברה יכולים להשתמש בדוח חוות הדעת ההוגן כדי להראות שהם פעלו בתום לב במהלך העסקה.
תחומי דאגה בדעת ההגינות
אלה כמה חששות שעולים בהכנת דוחות דעה הוגנים. החשש הראשון הוא העלות שגובה יועצי ההשקעות בגין השירות. מאחר שהדו"ח נערך בזמן שמתנהל משא ומתן בין הקונה למוכר, על היועץ לחץ זמן ניכר להשלים את חוות הדעת ההוגנתית. כמו כן, ההכנה דורשת מיומנות גבוהה לזיהוי תחומים כלשהם בהסכם הדורשים את תשומת ליבם של בעלי העניין. היועצים גובים מחיר פרמיה עבור שירותיהם כדי לפצות על הזמן המוגבל (לרוב פחות משבוע), הכישורים הנדרשים והסיכון הכרוך בכך. ניתן להשתמש בדו"ח בבית משפט ולכן על האנליטיקאי לספק מידה גבוהה של דיוק ותשומת לב לפרטים. אגרת הדעת עשויה להגיע לשש או שבע נתונים, תלוי בחברה.
דאגה נוספת ביחס לחוות הדעת ההוגנתית עשויה להתעורר כאשר עבודת הכנת הדוח מוקצה לבנק השקעות המעורב גם בעסקת הרכישה. יש מבקרים שטוענים כי בנק ההשקעות יסתבך בניגוד עניינים מכיוון שהוא מקבל תשלומים מעבודות דמי הדעה וכן מהקלת מכירת העסק. על בנק ההשקעות לערוך איזון על מנת לתת חוות דעת הוגנת האם המחיר עליו סוכם הוא סכום הוגן לבעלי המניות בחברה וגם הוגן עבור הקונה. אם אדם או ישות שמספקים חוות דעת עומדים להפיק תועלת מהעסקה במישרין או בעקיפין, עליהם למסור גילויים כאלה בדוח.
שיקולים חשובים בדעת הגינות
בעת פיתוח חוות דעת על הוגנות, יועצים בלתי תלויים חייבים לבצע בדיקת נאותות בדיקת נאותות בדיקת נאותות היא תהליך של אימות, חקירה או ביקורת של עסקה פוטנציאלית או הזדמנות השקעה כדי לאשר את כל העובדות והמידע הכספי הרלוונטי, ולאמת כל דבר אחר שהובא במהלך עסקת מימון ורכישה או תהליך השקעה. בדיקת נאותות הושלמה לפני סגירת העסקה. כדי להבטיח שהתקבל כל המידע הדרוש הנדרש להשגת מסקנה. הם משיגים זאת על ידי ביקור בחצרים העסקיים של החברה המוכרת ועיון בתיעוד שיעזור בפיתוח דעה לגבי שווי החברה המוכרת. עליהם לבחון את ההיסטוריה ומשלמת הדיבידנד של החברה, ביצועים פיננסיים בעבר, גורמים המשפיעים על ההכנסות,והשיקולים לעסקאות דומות. על היועצים לבדוק גם את הסכם המיזוג או הרכישה ואת תנאיו.
אין להסתפק בבדיקת נאותות רק בחברה המוכרת. על היועצים לבצע תרגיל דומה לגבי החברה הקונה. אם הקונה הוא חברה הנסחרת בבורסה, על היועצים לעיין בדוחות הכספיים שלהם, ברכישות ובמיזוגים בעבר, ובכל מסמכי הגילוי הציבוריים האחרונים. על היועצים לפנות גם ליועצים אחרים שעסקו בחברה בכדי לקבל מידע נחוץ שעשוי להיות מהותי לעסקה.
לאחר שהיועצים סיימו את הבדיקה וגיבשו דוח על חוות דעתם, הדוח מועבר לדירקטורים לבדיקה. דיוני ההנהלה של כל גורם המצוין בדוח ההגינות מסוכמים בתזכיר הוגנות. היועצים רשאים להשתתף בדיונים אלה ולהגיב לכל חשש או שאלה שיש להנהלה בנוגע לדו"ח.
חוות דעת הוגנות לדוגמא - מורגן סטנלי עבור מונסנטו
בשנת 2016 שמרה מונסנטו על מורגן סטנלי מורגן סטנלי מורגן סטנלי היא חברת שירותים פיננסיים עולמית שנוסדה ב- 16 בספטמבר 1935 על ידי הנרי סטורגיס מורגן והרולד סטנלי. מטה החברה שבמרכז מנהטן, ניו יורק, פועל ב 42 מדינות ברחבי העולם ומעסיק יותר מ 55,000 עובדים. מורגן סטנלי מספק בנקאות השקעות, כדי להיות היועץ הפיננסי שלה למיזוג המוצע של 66 מיליארד דולר עם באייר. מורגן סטנלי קבע כי על סמך ההנחות שנעשו, שיטות הערכת השווי והעובדות והמידע שנחשבו, הצעת המזומנים בסך 128.00 דולר למניה שהוענקה לבעלי המניות הייתה הצעה הוגנת.
קרא את חוות הדעת המלאה שהוגשה ל- SEC.
נמסר כי מורגן סטנלי הרוויח עמלות של 120 מיליון דולר בגין תפקידו כיועצו של מונסנטו בעסקה זו. תג מחיר זה אמור לתת לכם מושג עד כמה חוות דעת הוגנת נחשבת לחשובה.
משאבים נוספים
פיננסים הינה ספקית מובילה של קורסים בנושא דוגמנות פיננסית עבור אנשי מקצוע בבנקאות השקעות. כדי לעזור לך לקדם את הקריירה שלך, עיין במקורות הכספים הנוספים להלן:
- טיזר השקעות טיזר השקעות טיזר השקעות הוא מסמך מקצועי בן עמוד או שני עמודים המשמש להצגת הזדמנות רכישה או השקעה לרוכשים אסטרטגיים או פיננסיים. הטיזר הוא מסמך חשוב בתהליך העסקה שכן הוא המסמך הראשון שרואים קונים פוטנציאליים
- מזכר מידע סודי CIM - תזכיר מידע סודי מזכר מידע סודי (CIM) הוא מסמך המשמש במידע ותשלומים להעברת מידע חשוב בתהליך מכירה. מדריך, דוגמאות ותבנית
- מילון מונחים של M&A מילון מונחים של M&A מילון מונחים של M&A של מונחים והגדרות לעסקאות מיזוגים ורכישות. התנאים הם מקורס הדוגמנות הפיננסית המתקדמת של האוצר, דוגמנות M&A
- שיטות הערכת שווי הערכת שווי בעת הערכת חברה לדאגה שוטפת קיימות שלוש שיטות הערכת שווי עיקריות: ניתוח DCF, חברות דומות ועסקאות תקדימיות. שיטות הערכת שווי אלה משמשות בבנקאות השקעות, מחקר אקוויטי, השקעות פרטיות, פיתוח חברות, מיזוגים ורכישות, רכישות ממונפות ופיננסים.