תאגיד עשוי לעבור ארגון מחדש או ארגון מחדש מסיבות אסטרטגיות שונות, בין אם זה לצורך יעילות תפעולית מוגברת ובין אם לצמצם עלויות. ארגון מחדש זה עשוי להתבצע כדי להגדיל את הרווחים. ארגון מחדש ללא מיסים מיושם לעיתים קרובות כדי למצוא התייעלות במסגרת החוק המאפשרים הפחתת מס. סוגים אלה של ארגון מחדש יכולים להיות מופעלים על ידי פעולות טקטיות מסוימות, כגון השתלטות, רכישות, רכישות חדשות רכישת נכס לעומת רכישת מניות רכישה לעומת רכישת מניות - שתי דרכים לרכישת חברה, וכל שיטה מועילה לקונה ולמוכר בדרכים שונות. . מדריך מפורט זה בוחן ומפרט את היתרונות, החסרונות, כמו גם את הסיבות לבניית עסקת נכס או עסקת מניות בעסקת M&A. , או אפילו האיום של פרק 11.פרק 11 פשיטת רגל פרק 11 הוא הליך משפטי הכרוך בארגון מחדש של חובותיו ונכסיו של חייב. זה זמין ליחידים, שותפויות, תאגידים
טכניקות אלה מיושמות בדרך כלל מתוך מחשבה כי המוכר נראה להימנע ממס הכנסה על רווחים שהתממשו, כגון הרווח ממניות סחר בתאגיד אחר. אמנם ישנם מקרים אחרים שבהם מוכר ירצה להימנע מהכרה במס הכנסה, אך דחיית מס הכנסה מתבצעת לרוב באמצעות ארגון מחדש נכון המתאים לחוקים הפדרליים להכרה במס הכנסה.
כללי מס
ניהול ארגון מחדש של מיסים תלוי לחלוטין בסמכות השיפוט ממס. 368 סעיף 368 מתווה מתכונת לטיפול במס בארגונים מחדש, כמתואר בקוד ההכנסה הפנימית (IRC) משנת 1986. עם זאת, עסקאות רה-ארגון אלה צריכות לעמוד בחוק מסוים. דרישות לסיווג לטיפול נוח. בנוסף, היה תקדים נוסף מבחינת המסודר בו נמצאת החברה. ארגון מחדש ללא מיסים נעשה לאו דווקא כדי להעניק פטור ממס ובכך להעמיד את החברה במצב טוב יותר. זה נעשה כדי להפחית את כל השלכות המס של ארגון מחדש שכבר צפוי. במילים אחרות, ארגון מחדש של עסק אינו נוצר עקב הצורך לבצע ארגון מחדש ללא מיסים. במקום זאת, ארגון מחדש ללא מיסים מופעל כאשר צפוי ארגון מחדש של עסק.עם הארגון מחדש הנכנס, העסק מקווה לא להפיק יתרון מס ולא חסרון.
בעיקרו של דבר, המונח "פטור ממס" מטעה מכיוון שההוצאה אינה מוקטנת לחלוטין, אך ניתן לדחותה, להעבירה או למזער אותה.
שני גורמים
כדי להפחית את חששות המס בארגון מחדש של עסק, יש לקחת בחשבון שני גורמים. הארגון מחדש מרמז כי:
- לאחר ארגון מחדש, הרווחים החייבים במס בחברה המצטרפת לחברה האם (מכונה מכאן המועברת) מחושבים על פי המדדים של חברת האם לפני הארגון מחדש; וגם,
- לא נגבה מס באופן מיידי במהלך המבנה מחדש.
התוצאה היא מס נדחה על רווחים שלא מומשו, ולא פטור ממסים אלה. כך שלמעשה, הארגון מחדש אינו פטור ממס מכיוון שהמס אינו בשל באופן מיידי. המונח הראוי, עם זאת, צריך להיות ארגון מחדש נדחה ממס.
סוגי ארגון מחדש
ניתן לחלק ארגון מחדש ללא מיסים לארבעת הסוגים הבאים:
- ארגון מחדש רוכש
- ארגון מחדש מחולק
- ארגון מחדש של ארגון מחדש של חברות
- ארגון מחדש של פשיטת רגל
# 1 ארגון מחדש של רכישות
ארגון מחדש רוכש, כשמו כן הוא, כולל ארגון מחדש שבו תאגיד אחד רוכש תאגיד אחר. זה יכול לקרות באמצעות רכישת מניות רכישת מניות ברכישת מניות, בעלי המניות האינדיבידואליים מוכרים את העניין שלהם בחברה לקונה. עם מכירת מניות, הרוכש מקבל בעלות על נכסים והתחייבויות כאחד - כולל התחייבויות פוטנציאליות מפעולות קודמות של העסק. הקונה רק נכנס לנעליו של הבעלים הקודם או עסקת נכסים רכישת נכסים רכישת נכסים היא רכישת חברה על ידי רכישת נכסיה במקום מניותיה. ברוב השיפוט, רכישת נכס כוללת בדרך כלל גם הנחה של התחייבויות מסוימות. עם זאת, מכיוון שהצדדים יכולים להתמקח אילו נכסים יירכשו ואילו התחייבויות ייקחו על עצמם,העסקה יכולה להיות הרבה יותר גמישה. ניתן לחלק את הארגונים מחדש לארבע תת-קטגוריות. האותיות המצורפות לכל סוג קטגוריה מבוססות על סעיף המשנה שלהן כפי שנמצא בסעיף 368 של ה- IRC.
- ארגון מחדש מסוג A: מיזוג או איחוד, הכל מחויב לחוקי המס הרלוונטיים או לפדרלים. בארגון מחדש מסוג A, תאגיד היעד מתמוסס לאחר המיזוג. כל מאזן היעד נקלט על ידי החברה הרוכשת או האם (IRC סעיף 368 (א) (1) (א)).
- ארגון מחדש מסוג ב ': סוג של ארגון מחדש של תאגיד בו הרוכש מחליף את מניותיו במניות הצבעה בתאגיד הרוכש. הדרישה היחידה כאן היא שהחברה הרוכשת / האם מחזיקה בבעלות על הרוכש מעל ומעבר לאחר העסקה. לשם כך, תאגיד היעד יחליף כ 75-85% בעלות לחברה הרוכשת (IRC § 368 (א) (1) (ב)).
- ארגון מחדש מסוג C: עסקת מניות לנכס, בה חברת היעד "מוכרת" את כל יעדיה לחברת האם, בתמורה למניות הצבעה. כלול בעסקה זו סכום תמורה הכרחי שאינו הון עצמי. זה מכונה מגף. לאחר מכן חברת היעד מחוסלת (IRC § 368 (א) (1) (ג)).
- רה-ארגון רוכש מסוג D: העברת "למעשה כל" נכסי תאגיד היעד לתאגיד רוכש, ובלבד שלתאגיד היעד או מחזיקי המניות שלו (או שילוב בין השניים) יש "שליטה" (בדרך כלל 80% בעלות) על תאגיד רוכש מיד לאחר ההעברה. על תאגיד היעד גם לחסל ולחלק לבעלי מניותיו את מניות התאגיד הרוכשות וכל תמורה אחרת שתקבל תאגיד היעד מהתאגיד הרוכש (כמו גם נכסי היעד האחרים, אם בכלל) בעסקה המתאימה לפי IRC § 354 ( IRC § 368 (א) (1) (D)). יש גם ארגון מחדש מחולק מסוג D, כמתואר בהמשך.
ניתן לסווג סוגים אלה של ארגון מחדש כארגון מחדש משולש (למעט סוג ארגון מחדש D). ניתן להשתמש בסוגי A, B ו- C בשילוב עם שלושת הצדדים, הכוללים תאגיד יעד, הורה וחברת בת.
# 2 ארגונים מחולקים
כפי שהשם מרמז, ארגון מחדש מפלג כולל תאגיד שמתחלק לתאגידים קטנים יותר. התוצאה היא שתי חברות או יותר, ועליה להיות כשירה על פי הכללים שנקבעו בארגון מחדש מחלק סוג D במסגרת IRC 368 (א) (1) (D). ארגון מחדש מחולק לובש שלוש צורות שונות:
- פיצול ספין אוף ספין אוף ארגוני הוא אסטרטגיה תפעולית בה משתמשת החברה ליצירת חברה בת עסקית חדשה מחברת האם שלה. ספין אוף מתרחש כאשר תאגיד אם מפריד חלק מעסקיו לגוף שני הנסחר בציבור ומחלק מניות של הישות החדשה לבעלי המניות הנוכחיים שלו. : חברת בת "מתפצלת". בעלי המניות של חברת האם מציעים אז מניות האם בתמורה לכמה מניות שליטה בחברה הבת.
- ספין אוף: ספין אוף ספין אוף ארגוני הוא אסטרטגיה תפעולית בה משתמשת החברה ליצירת חברה בת עסקית חדשה מחברת האם שלה. ספין אוף מתרחש כאשר תאגיד אם מפריד חלק מעסקיו לגוף שני הנסחר בציבור ומחלק מניות של הישות החדשה לבעלי המניות הנוכחיים שלו. תאגיד האם "מסלק" חלק מנכסיו לחברה בת חדשה. ספין אוף זה יכול לכלול בדרך כלל קו עסקי ספציפי או נכסי חטיבה, ולעיתים הוא מפוצל לשם שליטה טובה יותר בחטיבות. חברת האם סוחרת נכסים או קווי עסק אלה לחברת הבת בתמורה למניות ודיבידנדים בחברה הבת החדשה.
- פיצול: העברת נכסי תאגיד האם לשני תאגידים שזה עתה הוקמו ודיבידנדים ממניות התאגידים שזה עתה הוקמו לבעלי המניות בתאגיד האם. תאגיד האם מתפרק ובעלי המניות מחזיקים במניות בשתי החברות או יותר שהוקמו.
# 3 ארגון מחדש של ארגון מחדש
ארגון מחדש, אם כי לעתים נעשה בו שימוש נרדף לארגון מחדש, הוא צורה אחרת של ארגון מחדש. זה כולל שמירה על מבנה היישות התאגידית הנוכחי שלם, אך אולי מעבר סביב תרשים הארגון. ישנם שני סוגים עיקריים של ארגון מחדש:
- ארגון מחדש מסוג E: ארגון מחדש שאינו כולל את המבנה הארגוני, אלא את מבנה ההון של התאגיד הקיים. ככזה, זה מסווג כראפיטליזציה מיפוי ממונף מימון חוזר ממונף מתרחש כאשר מנפיק פונה לשווקי החוב כדי למכור אגרות חוב ומשתמש בתמורה להון עצמי. לפי IRC סעיף 368 (א) (1) (ה)). זה יכול להתרחש כאשר התאגיד מנפיק סוג חדש של מניות בתמורה למניות רגילות קיימות או מניות מועדפות.
- ארגון מחדש של סוג F: שינוי רשמי פשוט לתאגיד. זה כרוך בשינוי זהותו, צורתו או מיקום התאגיד על פי IRC § 368 (א) (1) (F). לדוגמא, שינויים במדינה או בתחום השיפוט של ההתאגדות בדרך כלל זכאים לארגונים מחדש מסוג F.
# 4 ארגון מחדש של פשיטת רגל
ארגון מחדש של פשיטות רגל הן עסקאות הכרוכות בהעברת נכסים מתאגיד אחד לתאגיד אחר במסגרת פשיטת רגל או במקרה דומה, והן מתאימות כארגון מחדש מסוג G במסגרת IRC 368 (א) (1) (G).
משאבים נוספים
תודה שקראת מדריך זה להשגת ארגון מחדש ללא מיסים. כדי להמשיך ללמוד ולקדם את הקריירה שלך אנו ממליצים בחום על המשאבים הנוספים הבאים:
- IRC 382 IRC 382 IRC 382 קובע את ההנחיות לסכום ההכנסה החייבת הניתנת לקיזוז על ידי הפסדים היסטוריים, המכונים Foward הפסד מס. זה מתרחש לאחר שחברה עברה שינוי בבעלות. ישנן מגבלות המפורטות בהנחיות
- תהליך מיזוגים ורכישות מיזוגים רכישות תהליך תהליכים ותשלומים מדריך זה מעביר אתכם בכל השלבים בתהליך מימון ותשלומים. למד כיצד מיזוגים ורכישות ועסקאות מסתיימים. במדריך זה נתאר את תהליך הרכישה מתחילתו ועד סופו, סוגי הרוכשים השונים (אסטרטגיות לעומת קניות פיננסיות), חשיבותם של סינרגיות ועלויות העסקה.
- תהליך הנפקה תהליך הנפקה תהליך ההנפקה הוא המקום בו חברה פרטית מנפיקה לראשונה ניירות ערך חדשים לציבור לציבור. חמשת השלבים שנדונו בפירוט
- מדריך דוגמנות פיננסית מדריך דוגמנות פיננסית חינם מדריך דוגמנות פיננסי זה מכסה טיפים של Excel ושיטות עבודה מומלצות לגבי הנחות, נהגים, חיזוי, קישור שלוש ההצהרות, ניתוח DCF ועוד